公告日期：2024-03-28

证券代码：873758 证券简称：奥普生物 主办券商：开源证券
上海奥普生物医药股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 3 月 27 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于修
订<上海奥普生物医药股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。董事会会议表
决结果为同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海奥普生物医药股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海奥普生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、规范性文件和《上海奥普生物医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人所负的债务向债权人提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

担保形式包括抵押、质押及保证。

第三条 公司董事会和股东大会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。

未经公司董事会或者股东大会的批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保具有可执行性。

第六条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续 12个月内累计计算。

第七条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以上提供的任何担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方，及公司其他关联方提供的担保；

(六) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小企业股份转让系统”）或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 除本制度第七条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。应由董事会负责审批的对外担保，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

独立董事应对需要披露的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）发表独立意见，包括以下内容：

（一）对外担保的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）对外担保的合法合规性；

（四）对挂牌公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对担保提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第九条 除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不……
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