公告日期：2025-01-17

证券代码：873758 证券简称：奥普生物 主办券商：开源证券
上海奥普生物医药股份有限公司

对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

因业务发展需要，公司拟以自有资金出资设立上海翌材生物科技有限公司（暂定名，具体以工商登记手续完成后的公司名称为准），注册地为上海市（暂定，具体以工商登记手续完成后的公司名称为准），新设子公司注册资本为 300万元人民币，公司拟认缴 300 万元人民币，占比 100%，为公司全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”

第三十五条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额 分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不 涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的 相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—重大资产重组》：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”。

根据公司 2023 年度审计报告，2023 年公司经审计的合并财务会计报表期末
资产总额 29,133.82 万元，归属于母公司净资产为 23,961.77 万元人民币。

截止公司本次对外投资之日前 12 个月内，公司除向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司外，合计对外投资 3,950.00 万元（含本次对外投资），占公司 2023 年经审计的合并财务会计报表期末资产总额的13.56%，占归属于母公司净资产的 16.48%，均未达到 50%。因此，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规
则适用指引第 1 号—重大资产重组》的规定，公司本次对外投资事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，议案表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决；本次投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次投资设立全资子公司还需至当地工商行政管理部门办理注册登记，以工商行政管理部门登记为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
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