公告日期：2024-04-25

关于对浙江长宇新材料股份有限公司

的年报问询函

公司一部年报问询函【2024】第 025 号
浙江长宇新材料股份有限公司（长宇股份）董事会、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：

我部在挂牌公司 2023 年年报审查中关注到以下情况：

1、关于短时间内收购并出售子公司股权

2022 年，你公司将持有的控股子公司浙江柔震科技有限公司（以下简称“柔震科技”）15%的股权出售给实际控制人、控股股东唐德林。根据你公司《公开转让说明书》披露，柔震科技成立于 2020 年12 月，设立之时其 99%的股权由他人代唐德林持有（后已解除并转让给第三方），你公司于 2021 年 6 月通过受让方式取得柔震科技股权，实际出资 262.5 万元，部分柔震科技股东将其持有共计 25.84%股份表决权无条件委托给长宇股份。

柔震科技于评估基准日2022年8月31日的股东全部权益价值为2.8 亿元，增值率为 590.31%。标的股权对应的评估价值为 4,200 万元，实际交易价格为 4,275 万元，形成投资收益 3,644.43 万元。本次股权转让完成后，公司持有柔震科技 15.09%的股权，对其具有重大影响，公司持有的对柔震科技 15.09%股份适用权益法追溯调整，同时调整长期股权投资和年初未分配利润，在合并层面对持有的柔震科技的15.09%股权按照公允价值进行调整，相应产生的利得为 3,691.32 万元。截至报告期末，应收股权转让款账面价值为 10,000,000 元。

17 日成立至 2021 年年底，未开展生产经营活动，生产产线仍在购置过程中，尚未取得环评批复及排污许可证。

请你公司：

（1）结合股份代持解除的背景、真实性等事项，说明柔震科技股权是否实质为从实际控制人处收购，购买股权的交易未作为同一控制下企业合并的原因；结合你公司与柔震科技生产工艺、人员、产品、客户获取等方面的协同情况，说明你公司在受让柔震科技股权仅 1年后即转让股权的具体考虑；并结合表决权委托协议的具体条款，出售股权前柔震科技董事会人员构成情况、董事会及股东会运作情况、你公司实际参与柔震科技日常运营的方式，说明你公司是否能对柔震科技实现控制，或仅能实施暂时性控制，是否满足纳入合并报表相关要求；

（2）结合柔震科技核心技术、发明专利申请情况、主要产品应用领域、主要客户性质、客户需求变动、市场前景、主要财务数据等，说明柔震科技权益价值评估值溢价率较高的合理性，采用何种评估方式，评估关键参数、关键假设的确定依据，评估价值是否恰当地反映了公司未来实现经济利益的情况，是否体现公平的市场价值，评估价值在未来可预见期间内是否会发生重大变化；

（3）说明柔震科技在 1 年内评估价值出现重大变化的原因及合理性，公司经营情况及发展预期是否发生实质性变化，出售时估值所考虑的因素是否在购买时已经存在，购入时价格是否存在低估，购买
日柔震科技可辨认净资产公允价值、购买商誉等确定是否存在重大差错；结合购买的交易对手方与你公司及实际控制人的具体关系，说明是否存在关联方为公司输送业绩的情况，处置价格是否公允，处置股权产生的相关收益从经济实质上判断是否属于控股股东对你公司无偿让渡利益，是否应作为权益性交易核算；

（4）请结合前述问题的回复以及本次交易的背景、交易各方的关系、控制权溢价丧失等相关因素，说明持有柔震科技剩余股权公允价值参照本次对外转让股权价格直接确认是否恰当，单笔、偶发的股权处置是否能够作为公允价值计量的基础，重新计量产生的投资收益是否存在高估。

请年审会计师说明对本次股权购买、转让交易已开展的核查程序与核查结论，并结合该笔股权购买、转让交易的经济实质，对该交易会计处理是否合规、是否存在关联方利益输送等情况发表结论性意见。

2、关于销售模式与收入下滑相关情况

根据你公司《公开转让说明书》披露，你公司主要采取直销为主、经销为辅的方式进行产品销售，其中经销模式均为买断式销售，你公司不对经销商进行销售、考核等管理。2020 年及 2021 年，你公司经销模式下实现的营业收入分别为 177,158,421.71 元、195,779,584.66元，占当年营业收入的比例为 20.92%、21.07%。根据你公司对挂牌文件反馈意见的申请回复，2020 年至 2021 年，你公司前五大经销商
变动较大，存在与规模较小、成立时间短、实缴资本较少、参保人员较少或无参保人员的经销商合作事项。

报告期内，你公司实现营业收入 763,541,538.58 元……
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