公告日期：2024-08-19

关于对浙江长宇新材料股份有限公司的

年报二次问询函

公司一部年报问询函【2024】第 460 号
浙江长宇新材料股份有限公司（长宇股份）董事会：

根据你方关于我部问询函（公司一部年报问询函【2024】第 025号）的回复，我部关注到以下情况：

1、关于短时间内向实际控制人收购又处置子公司

2021 年 6 月，你公司取得原控股子公司浙江柔震科技有限公司
（以下简称“柔震科技”）股权，参与合并前后你公司与柔震科技均受实际控制人唐德林控制，你公司将此次交易作为同一控制下的企业合并处理（2024 年 3 月差错更正后）。你公司披露，本次收购完成后，柔震科技获得了项目资金、人才引进等方面支持，相关技术取得实质突破。2022 年 5 月，宁德新能源科技有限公司（以下简称“宁德
新能源科技”）以投前 30,000 万元估值入股柔震科技。2022 年 10 月，
你公司将持有柔震科技 15%的股权出售给唐德林，此次交易采用收益法对柔震科技权益价值进行评估，评估结果为 28,000 万元。前述收购及处置子公司交易时间间隔短、交易价差大，导致你公司形成股权处置投资收益3,644.43万元，并在合并层面对持有的柔震科技剩余15.09%股权按照公允价值进行重新计量，相应产生利得 3,691.32 万元，累计对当期损益影响 7,000 余万元。

前次问询回复中，关于对柔震科技是否仅能实施暂时性控制等问题，你公司未详细说明。

请你公司：

（1）说明收购与处置柔震科技股权交易是否构成一揽子交易或存在其他利益安排，说明你公司在上述交易事项中承担的身份和责任，在较短时间内收购柔震科技后又出售其股权并获取大额投资收益的商业合理性，上述交易是否系为你公司创造利润而安排，是否构成权益性交易；结合柔震科技融资获取、人才引进、技术研发等各项财务和经营活动在收购前后的具体情况，说明出售股权估值过程中考虑的各项因素在收购时点是否已能够合理预计；

（2）结合上述收购及出售股权交易前后柔震科技董事会、高管团队架构及人员调整、你公司在将柔震科技纳入合并报表范围期间内实际参与其各项经营、财务决策的方式及结果，详细说明你公司是否仅能对柔震科技实施暂时性控制；

（3）说明柔震科技接受宁德新能源科技增资的启动时间、参与人员、谈判过程及股权协议内容等情况，说明你公司、实际控制人、董监高或其他第三方是否与宁德新能源科技签署对赌协议或其他特殊投资条款，宁德新能源科技初始投资成本是否包含可变对价，对柔震科技股权价值的评估是否考虑对赌协议、可变对价等影响；

（4）结合 2023 年至今柔震科技实际经营情况、主要财务数据、下游客户认可度、市场份额、与下游企业合作模式、合作项目、合作内容及具体落地成果等，说明评估结果与实际业绩及现金流情况是否匹配，评估结果是否可靠，并说明持有的柔震科技剩余 15.09%股权是否存在减值迹象；

（5）说明在同一控制下处置子公司的情形中，将处置标的账面价值与转让对价的差额计入当期损益的合理性，是否符合《企业会计准则》处理原则。

请就上述问题做出书面说明，并在 2024 年 9 月 2 日前将有关说
明材料报送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送监管员和主办券商；如披露内容存在错误，请及时更正。

特此函告。

挂牌公司管理一部
2024 年 8 月 19 日

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