公告日期：2024-10-28

上海源泰律师事务所

关于浙江长宇新材料股份有限公司

收购报告书的

法律意见书

地址：浦东南路256号华夏银行大厦1405室

二〇二四年十月

上海源泰律师事务所

关于浙江长宇新材料股份有限公司收购报告书的

法律意见书

致：唐彦女士、钱利仙女士

上海源泰律师事务所（以下简称“本所”、“本律所”或“律所”）接受收购人及其一致行动人委托，作为本次收购浙江长宇新材料股份有限公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第5号》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就为本次收购而编制的《浙江长宇新材料股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和已经公布的现行有效的法律、法规和规范性文件出具法律意见。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

2、本所仅就目标事宜发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

3、本法律意见书中引用的其他专业意见和其他专业机构出具的报告中的数据和结论性意见，并不表示本所律师对上述数据、结论性意见做出任何明示或者默示的保证，本所律师并不具备对上述报告进行核查、判断的专项资格和能力。

4、对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、相关管理人及其实际控制人出具的有关证明、说明文件。

5、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并根据以下条件出具法律意见：

（1）收购人提供的原始书面材料、副本材料或者口头证言等所有资料均系
真实、正确、完整、有效，不存在任何遗漏或隐瞒；如系中华人民共和国各级人民政府或有关行政主管机关签发的，则这些文件在签发机关均予以备案且可备查；
（2）本法律意见书中提及的所有文件均系有权提供该文件的法人/自然人提供；

（3）提供给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他机构、组织、个人出具的证明文件出具本法律意见书。

7、对于任何查询公示系统的使用，查询结果受限于该系统的使用说明、申明等约束。上述使用说明、申明亦作为本法律意见书的组成部分。

8、本所同意公司按照中国证监会或股转系统的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

9、本所律师依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

释 义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公众公司、长宇股份、被收 指 浙江长宇新材料股份有限公司
购公司、公司

收购人 指 唐彦、钱利仙

被继承人 指 唐德林

《一致行动协议》 指 唐彦同钱利仙签署的《浙江长宇新材料股份有限公司核心股
东之一致行动协议》

《表决权委托协议》 指 钱利仙同唐彦签署的《表决权委托协议》

因公众公司原控股股东、实际控制人唐德林先生逝世，唐德
林先生的配偶钱利仙经夫妻财产分割取得公众公司股份，唐
德林先生子女唐彦及唐忻妍通过继承取得公众公司股份。同
本次收购 指 时收购人唐彦及钱利仙签署《一致行动协议》，并……
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