公告日期：2024-10-28

国金证券股份有限公司

关于

浙江长宇新材料股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二零二四年十月

目录

序言 ......3
释义 ......4
第一节 财务顾问申明与承诺......5

一、财务顾问承诺......5

二、财务顾问声明......5
第二节 财务顾问意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ......7

二、本次收购的目的及方案 ......7

（一）本次收购目的......7

（二）本次收购方案......7
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

...... 8
（一）收购人及其一致行动人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ...8

（二）对收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 ......9

（三）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 13
（四）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 .14
（五）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关

义务的能力的核查......14

四、对对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......14

五、收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性 ......14

六、收购人及其一致行动人履行的授权和批准程序 ......14

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ......15

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 15

九、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 15
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董

事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ......16
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众公司的负

债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ...... 17

十二、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 17

十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ......18

十四、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明 ......18

十五、财务顾问意见......18

序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，国金证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

释义

除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、长宇股份、被收 指 浙江长宇新材料股份有限公司

购公司、公司

收购人 指 唐彦、钱利仙

收购人财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司

收购人法律顾问 指 上海源泰律师事务所

本报告书、收购报告书 指 《浙江长宇新材料股份有限公司收购报告书》

《一致行动协议》 指 唐彦同钱利仙签署的《浙江长宇新材料股份有限公司
核心股东之一致行动协议》

《表决权委托协议》 指 钱利仙同唐彦签署的《表决权委托协议》

因公众公司原控股股东、实际控制人唐德林先生逝世，
唐德林先生配偶钱利仙经夫妻财产分割取得公众公司
……
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