公告日期：2025-10-23

关于河北彩客新材料科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（济南市市中区经七路 86 号）

二零二五年十月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 18 日出具的《关于河北彩客新材料科技股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科技 ”“发行人”“公司”或“本公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明如下，请予以审核。

除另有说明外，本问询函回复中所使用的简称或名词释义与《河北彩客新材料科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

本问询函回复中的不同字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及招股说明书等申请文件的修订或补充披露的内容
楷体（不加粗） 对招股说明书的引用

本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异的情形，均系计算中的四舍五入所致。

目录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.关于实际控制人控制权稳定性...... 3
二、业务与技术 ...... 26

问题 2.创新特征与市场空间...... 26

问题 3.环保与安全生产...... 62
三、公司治理与独立性 ...... 88

问题 4.业务独立性与关联交易公允性...... 88
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 141

问题 5.业绩增长真实性及可持续性...... 141

问题 6.采购价格公允性...... 239

问题 7.毛利率下滑风险...... 278

问题 8.研发人员认定及研发费用核算准确性...... 293

问题 9.收入确认准确性...... 320

问题 10.其他财务问题...... 333
五、募集资金运用及其他事项 ...... 349

问题 11.募投项目必要性及合理性 ...... 349

问题 12.其他问题...... 403
六、其他 ...... 420
一、基本情况
问题 1.关于实际控制人控制权稳定性

根据申请文件：（1）发行人控股股东彩客香港的母公司彩客新能源为港交所上市公司，戈弋通过直接持股与表决权委托合计持有彩客新能源 54.13%表决权，通过彩客新能源、彩客香港对发行人实现控制。（2）除发行人外，实际控制人及其近亲属控制华戈控股、彩客新能源等多家企业。

请发行人：（1）结合戈弋、綦琳的经常居住地、在公司及其控股股东等主体的持股情况、参与公司经营管理情况等，说明发行人实际控制人认定是否准确，未认定綦琳为共同实际控制人、一致行动人是否合理；实际控制人通过多层境内及境外股权架构、表决权委托等方式对发行人进行控制的原因，相关股份是否存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷。（2）结合报告期内实际控制人控制的其他企业（含注销、转让）的经营情况、主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影响实际控制人控制权的重大经营风险、重大违法违规行为，发行人与关联方之间是否建立有效的风险隔离机制，能否防范控股股东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营风险，并进行风险揭示及重大事项提示。（3）结合表决权委托协议的内容与期限、上市后实际控制人相关境内外股权架构中股权限售安排、实际控制人控制的其他企业经营情况等，说明实际控制人对发行人的控制权是否稳定，并进行风险揭示及重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

【回复】

一、结合戈弋、綦琳的经常居住地、在公司及其控股股东等主体的持股情况、参与公司经营管理情况等，说明发行人实际控制人认定是否准确，未认定綦琳为共同实际控制人、一致行动人是否合理；实际控制人通过多层境内及境外股权架构、表决权委托等方式对发行人进行控制的原因，相关股份是否存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷

（一）结合戈弋、綦琳的经常居住地、在公司及其控股股东等主体的持股情况、参与公司经营管理情况等，说明发行人实际控制人认定是否准确，未认定綦琳为……
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