公告日期：2022-07-12

上海元方科技股份有限公司

与

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于上海元方科技股份有限公司挂牌申请文件的第
一次反馈意见的回复

二〇二二年七月

关于上海元方科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反
馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2022 年 6 月 10 日下发的《关于上海元方科技股份有限公司挂牌
申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“主办券商”）已按要求组织上海元方科技股份有限公司（以下简称“元方科技”或“公司”）及国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述反馈意见进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本反馈意见回复中的字体注释如下：

黑体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体加粗 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露

目录

一、公司特殊问题 ...... 3

1、关于公司股权变动...... 3

2、关于业务合规性...... 9

3、关于外协与供应商...... 15

4、关于业务收入...... 37

5、关于财务规范性...... 57

6、关于应收账款等...... 68

7、关于固定资产等...... 76

8、关于毛利率...... 88

9、关于期间费用...... 91

10、关于存货...... 99

11、其他会计问题 ......114
二、中介机构执业质量问题 ...... 132
三、申请文件的相关问题 ...... 133

问题 1、中介机构事项...... 133

问题 2、多次申报事项...... 134

问题 3、信息披露事项...... 135

问题 4、反馈回复事项...... 135

问题 5、其他...... 135

一、公司特殊问题

1、关于公司股权变动。公开转让说明书显示，公司 2015 年注册资本由 100
万元增至 2000 万元未履行验资程序。此外，公司股份有限公司设立过程中，发起人未签署《发起人协议》。

请公司补充说明：（1）公司 2015 年增资 1900 万元的真实性，各股东是否
履行真实出资义务，是否存在股权纠纷或者潜在纠纷。（2）公司股东 2018 年
以每股 5.07 元价格向言睿投资转让，2021 年实际控制人等以每股 33.3 元价格
向南宁元睿转让，南宁元睿的执行事务合伙人为言睿投资的全资子公司，请公司结合业绩情况，说明股权转让价格存在显著差异的合理性，是否存在损害私募基金南宁元睿合伙人利益，是否存在纠纷或者潜在纠纷，并说明公司实际控制人与南宁元睿、言睿投资等是否存在特殊投资条款等未披露的情形。（3）公司股改未签署《发起人协议》的合法合规性，是否存在股权纠纷或者潜在纠纷，是否影响公司改制的合规性。（4）结合报告期内卢铁男持有公司股份的变动情况、在公司的任职情况，进一步说明实际控制人未发生变化的认定依据。

请主办券商及律师、会计师结合股东出资的资金流水情况，核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、公司 2015 年增资 1900 万元的真实性，各股东是否履行真实出资义务，
是否存在股权纠纷或者潜在纠纷。

根据公司 2015 年 12 月 28 日的股东会决议，公司 2015 年增资 1900 万的构
成为：上海方庆投资中心（有限合伙）（以下简称“方庆投资”）认缴增资 450
万元，牛军钰认缴增资 880 万元，卢健男认缴增资 220 万元，张庆侠投资 325 万
元认缴增资 200 万元，林晓峰投资 243.75 万元认缴增资 150 万元。

根据支付凭证、资金流水，各股东支付情况为：2015 年 12 月 30 日，林晓
峰向公司支……
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