公告日期：2022-06-10

关于上海元方科技股份有限公司挂牌申请
文件的第一次反馈意见

上海元方科技股份有限公司并第一创业证券承销保荐有限责任公司:

现对由第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海元方科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、 公司特殊问题

1、关于公司股权变动。公开转让说明书显示，公司 2015
年注册资本由 100 万元增至 2000 万元未履行验资程序。此外，公司股份有限公司设立过程中，发起人未签署《发起人协议》。

请公司补充说明：（1）公司 2015 年增资 1900 万元的真
实性，各股东是否履行真实出资义务，是否存在股权纠纷或者潜在纠纷。（2）公司股东 2018 年以每股 5.07 元价格向言睿投资转让，2021 年实际控制人等以每股 33.3 元价格向南
宁元睿转让，南宁元睿的执行事务合伙人为言睿投资的全资子公司，请公司结合业绩情况，说明股权转让价格存在显著差异的合理性，是否存在损害私募基金南宁元睿合伙人利益，是否存在纠纷或者潜在纠纷，并说明公司实际控制人与南宁元睿、言睿投资等是否存在特殊投资条款等未披露的情形。（3）公司股改未签署《发起人协议》的合法合规性，是否存在股权纠纷或者潜在纠纷，是否影响公司改制的合规性。（4）结合报告期内卢铁男持有公司股份的变动情况、在公司的任职情况，进一步说明实际控制人未发生变化的认定依据。

请主办券商及律师、会计师结合股东出资的资金流水情况，核查上述事项并发表明确意见。

2、关于业务合规性。公司主要业务源于招投标方式，公司部分软件企业证书及软件产品将于 2022 年到期。

请公司补充披露：（1）公司取得合同订单的具体方式，以招投标和其他方式取得的合同的订单比例情况，并说明合同订单取得的合法合规性，是否存在贿赂等相关违法违规情形。（2）软件企业证书及软件产品是否存在续期风险，如不能续期对公司生产经营的影响，公司是否存在核心软件资产因到期灭失或无法受保护风险。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

3、关于外协与供应商。报告期内 2020 年、2021 年公司
披露的其他厂商外协金额为 655.16 万元、1104.76 万元，呈
上升趋势。

请公司补充说明：（1）其他重要外协（含外包）厂商的具体名称以及金额，是否存在外协金额较大但未披露情形，公司对外协厂商的选取标准及管理制度、外协产品的质量控制措施。（2）公司外协的具体内容，外协在公司不同业务中所处环节与流程以及公司独立完成的工作内容，并说明外协逐年上升的合理性、公司对外协商是否存在依赖性以及公司未来应对措施。（3）公司外协产商是否依法具备相应资质、是否存在部分主要外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商情形，与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方是否具有关联关系。（4）公司与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形；公司是否存在承接项目转包情形，是否存在违反客户约定或法律法规相关规定的情形。（5）公司从部分实缴资本较低、参保人数较少的供应商采购的原因及合理性、其产品或服务是否与公司业务相匹配。（6）公司向供应商的采购占供应商整体对外销售金额的比例、是否存在与供应商人员、场地混同，是否存在大额预付、退款等异常资金往来、是否存在关联关系或其他利益安排。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商及律师核查第（1）-（4）事项并发表明确意见。
4、 关于业务收入。公开转让说明书显示，公司 2020 年
度、2021 年度的营业收入大幅增长，金额分别为 11,878.19万元、14,279.14 万元。公司收入主要来自政务咨询，占比在 94%以上。同时，报告期各期，前五名客户收入占比在 21%左右，客户较为分散，且前五名客户中两年重合客户仅有一名。

请公司补充披露：（1）请结合政务咨询具体服务内容及其重复采购需求情况，业务外包占比、公司的核心业务能力等，分析公司客户及业务是否存在可替代性、是否具备持续性。（2）公司对不同客户同类业务收入确认的依据是否存在差异及其合理性、与可比公司确认依据和时点是否存在差异、确认依据是否谨慎、合理、充分，并符合企业会计准则的相关规定。（3）报告期内是否存在公司为客户同时提供咨询及信息化、软件运维服务的情形及金额、是否分别确认为单项履约义务、收入确认的恰当性。（4）合同资产余额上升的原因、占比是否符合行业特……
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