公告日期：2024-05-23

北京市时代九和律师事务所

关于北京沐融信息科技股份有限公司

股票定向发行的补充法律意见书

致：北京沐融信息科技股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京沐融信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“沐融科技”）的委托，作为其本次股票定向发行（以下简称“本次发行”、“本次定向发行”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对沐融科技与本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京沐融信息科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统于 2024 年 4 月 11 日下发了《关于北京沐融
信息科技股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据沐融科技的要求，本所律师现就《审核问询函》所涉及的相关问题进行落实和回复，在对本次发行相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。为阅读方便，如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为沐融科技本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见书仅供沐融科技用于本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与沐融科技申请本次发行相关的文件和事实进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：

问题 1.关于公司业务。申请材料显示，公司是领先的数字金融 IT 解决方案
提供商，专注于为银行、保险、基金、消费金融、企业金融等金融行业客户提供丰富的软件开发服务及运营维护服务。请公司在《定向发行说明书》中用通俗易懂的语言补充披露：（1）公司及子公司业务是否实际参与支付、结算、资金存管、营销等金融或类金融业务的运营、决策，是否涉互联网平台的搭建与运营；（2）公司及子公司开展数字金融相关业务是否需要取得资质许可，如是，请说明公司是否已取得全部需要的资质许可、已取得的资质许可情况、是否在有效期内、所履行的行业相关主管部门审批/备案情况等；（3）结合上述问题，说明公司及子公司业务开展的合法合规性，是否存在超资质范围经营的情况，是否存在受到行业相关主管部门处罚的情形，是否符合行业相关主管部门的监管政策要求。

请主办券商、律师核查，并在《推荐工作报告》《法律意见书》中发表明确核查意见。

回复：

一、发行人及子公司业务不实际参与支付、结算、资金存管、营销等金融或类金融业务的运营、决策，不涉互联网平台的搭建与运营

根据沐融科技书面确认并经核查，沐融科技目前的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。沐融科技所处行业为软件和信息技术服务业，沐融科技及子公司主营业务是为金融行业（包括金融机构及其他从事金融相关业务的企事业单位）提供包括软件开发服务和运营维护服务等软件技术服务，其中，软件开发服务是公司在自主研发软件平台的基础上，针对客户的需求进行定制化的软件开发，主要包括为新老客户定制和/或升级产品系统等；运营维护服务是公司向客户提供技术咨询、产品系统运营维护、产品售后服务等。公司各类信息产品交付后的运营管理主体均为客户方（即委托公司开发软件的银行/非银行金融机构和企业），公司从事的运营维护业务为对公司已交付信息系统提供的技术咨询、系统问题修复、定期巡检等后续保障性服务，公司及下属控股子公司均不参与相关信息系统的运营和管理，也不参与支付、结算、资金存管、营销等金融或类金融业务的运营、决策。

根据国务院反垄断委员会《关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕1 号）并参考国家市场监督管理总局《互联网平台落实主体责任指南（征求意见稿）》等相关规定，互联网平台是指“通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”；平台经营者，是指“向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的……
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