公告日期：2024-10-25

关于成都锐思环保技术股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 10 月 27 日出具的《关于成都锐思环保技术股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。

按照贵所问询函的要求，成都锐思环保技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“锐思环保”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）、国浩律师（成都）事务所（以下简称“发行人律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函所涉及的问题进行了逐项核查、落实和回复，并对招股说明书等申请文件进行了相应的补充、修订，请予审核。

一、如无特别说明，本回复报告中的简称和名词释义与《成都锐思环保技术股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义一致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及招股说明书的修改或补充披露 楷体加粗

本回复报告若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1. 实际控制人及一致行动人认定准确性 ...... 3
二、业务与技术 ...... 19

问题 2. 业务实质及技术竞争优势 ...... 19

问题 3. 市场拓展空间及业务可持续性 ...... 73

问题 4. 订单获取及工程分包的合规性 ...... 97
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 146

问题 5. 收入增长的真实性与可持续性 ...... 146

问题 6. 收入确认合规性 ...... 228

问题 7. 采购真实性与成本核算准确性 ...... 257

问题 8. 应收款项会计处理合规性 ...... 312

问题 9. 其他财务问题 ...... 372
四、募集资金运用及其他事项 ...... 386

问题 10. 募投项目合理性、必要性 ...... 386

问题 11. 其他问题 ...... 408

一、基本情况

问题1.实际控制人及一致行动人认定准确性

根据申请文件（1）高燎、赵齐、高瞩为公司实际控制人，高燎和赵齐系夫妻关系，高燎和高瞩系父子关系，赵齐和高瞩系母子关系。（2）高燎直接持股比例为 29.85%，通过锐思创恒间接持股 1.10%，赵齐直接持有公司 14.27%股份，并通过锐思创恒、锐思恒创间接持有公司 3.82%股份。高瞩直接持有公司 12.58%股份，并通过锐思创恒间接持有公司 0.95%股份。高燎、赵齐、高瞩合计控制公司 62.56%股份。（3）高燎为公司的董事长、总经理，赵齐为公司的常务副总经理，高瞩为公司的副总经理、董事会秘书。（4）高磊是高燎的弟弟，唐益骁为赵齐姐妹赵艳之子，卢耀辉为赵齐姐妹赵煊之配偶，徐显英是高磊的妻子，上述人员均为公司前 10 大股东之一。

请发行人：（1）补充说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系，发行人全部股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系，以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排。（2）结合上述人员与实际控制人的亲属关系，以及在发行人的任职、持股、参与公司经营情况等，以及一致行动关系的相关规定，说明未将上述人员认定为共同实际控制人或一致行动人的依据是否充分、合理，是否符合相关规定，是否存在规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。（3）结合发行人公司治理情况，说明上述实际控制人间的争议解决纠纷，是否存在公司治理僵局的风险，请说明发行人及实际控制人已采取和拟采取的维持控制权稳定、公司经营稳定的措施及有效性。（4）请发行人结合公司的股权结构、董事会、监事会和高管人员构成，说明发行人公司治理情况及内部控制是否有效运行，实际控
制人家族成员持股比例较高及在公司任职的情况是否影响公司治理结构有效性，公司如何防范实际控制人不当控制的风险，发行人保护中小股东权益的内控制度是否健全有效。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】
一、补充说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人……
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