公告日期：2023-11-03

山西腾茂科技股份有限公司并中德证券有限责任公司:

现对由中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的山西腾茂科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 3.地炼行业产能压降政策对
持续经营能力的影响，问题 4.补充说明核心技术与创新性特征，问题 10.报告期内存在财务内控不规范情形

目录

一、基本情况...... 3

问题 1. 发行人是否存在未披露的股权代持...... 3

问题 2. 无息借款的真实性...... 4

二、业务与技术...... 5

问题 3. 地炼行业产能压降政策对持续经营能力的影响...... 5

问题 4. 补充说明核心技术与创新性特征...... 8

问题 5. 环保及安全生产合规性...... 10

三、公司治理与独立性...... 13

问题 6. 向关联方晨浩化工采购的真实公允性...... 13

四、财务会计信息与管理层分析...... 15

问题 7. 产品价格下降而毛利率未明显变动的合理性...... 15

问题 8. 同时存在签收、验收的合理性、合规性...... 18

问题 9. 破产重整客户单项计提坏账比例较低的合理性...... 19

问题 10. 报告期内存在财务内控不规范情形...... 21

问题 11. 其他财务问题...... 23

五、募集资金运用及其他事项...... 27

问题 12. 募投项目必要性、可行性...... 27

问题 13. 其他问题...... 28

一、基本情况

问题1.发行人是否存在未披露的股权代持

根据申请文件，发行人历史沿革中股权转让频繁。（1）2020年8月，公司实际控制人陈泽红将股权转让给陈强等人，转让价格为 4 元/出资额，但是从流水流向及部分获取的股东出资流水来看，实际出资来源均来自于陈泽红。针对上述情况，申报文件说明，陈强作为陈泽红侄子，出资来自陈泽红，为家族内部资金安排，其他受让方于 2023 年通过向陈泽红转回股份、补充支付股权转让款等方式进行了整改。（2）2023
年 1 月，公司定向发行股票 168 万股、发行价格 6 元/股，陈
浩认购 510 万元，牛秀宇认购 489 万元，牛秀宇的出资来源为亲属赠予。

请发行人：（1）说明 2020 年 8 月陈泽红无真实资金支付
转让股份的背景及合理性，受让方与发行人主要股东、董监高、员工等是否存在亲属关系，结合陈泽红与受让方签署代持协议情况、历次分红资金流向，说明是否构成股权代持，是否存在规避限售等监管要求的情形。说明 2023 年股份转回、补充支付股权转让款是否为代持还原，转让价格公允性及纳税情况，陈强出资为家族内部资金安排的合理性，是否存在双方对代持还原情况无法达成一致的风险，是否可能影响发行人股权结构稳定性及披露文件准确性。（2）说明发行人 2023 年向陈浩、牛秀宇定向增发的背景及原因，定价依据及其公允性，出资真实性及款项支付情况，牛秀宇出资来源
为亲属赠与的原因，是否存在股权代持情形。（3）结合发行人设立以来股权转让（除竞价交易转让股份外）的背景、定价依据及公允性、入股股东背景、资金来源及合法合规性，说明是否存在其他未披露的股权代持、委托持股、信托持股等利益安排。（4）说明发行人是否存在因上述事项受到行政处罚、自律监管措施的可能，是否可能影响发行人不能符合发行上市条件。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.无息借款的真实性

根据申请文件，公司于 2019 年 11 月 6 日，向河津市龙
门洗煤厂、河津市恒……
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