公告日期：2025-10-20

浙江天册律师事务所

关于

浙江海圣医疗器械股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于浙江海圣医疗器械股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

编号：TCYJS2025H1650 号
致：浙江海圣医疗器械股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海圣医疗器械股份有限公司（以下简称“海圣医疗”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCLG2025H0795号”《法律意见书》、“TCLG2025H0794号”《律师工作报告》、“TCYJS2025H1244号”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2025H1651号”《补充法律意见书（二）》。

现根据北交所的要求，发行人将补充上报2025年1-6月财务报告，天健会计师出具了“天健审[2025]16053号”《审计报告》（连同首次申报天健会计师出具的“天健审〔2024〕6222号”《审计报告》与“天健审〔2025〕3175号”《审计报告》，以下合称《三年及一期审计报告》）、“天健审〔2025〕16054号”《内部控制审计报告》和“天健审〔2025〕16060号”《关于浙江海圣医疗器械股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。本所律师结合发行人补充2025年1-6月财务报告情况，对北京证券交易所下发的《关于浙江海圣医疗器械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称《第一轮审核问询函》）中涉及的相关问题进行核查更新，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书所指的“报告期”释义变更为2022年、2023年、2024年及2025年1-6月，“报告期末”释义变更为2025年6月30日。除另有说明外，本所“TCLG2025H0795号”《法律意见书》、“TCLG2025H0794号”《律师工作报告》、“TCYJS2025H1244号”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2025H1651号”《补充法律意见书（二）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

《第一轮审核问询函》之发行人律师回复情况更新

问题7.其他问题

（1）关于历史沿革及股权结构。请发行人：①结合实际控制人黄海生、吴晓晔夫妇亲属黄彩丽、黄燕、王增华持有股份及在公司任职、参与生产经营等情况，说明未将上述主体认定为共同控制或者一致行动人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避监管情形。②说明设立励新投资的背景、原因及出资价格公允性，是否涉及股份支付及会计处理情况，报告期内合伙人结构变动情况及支付对价公允性（如有），持股平台关于内部股权转让相关约定以及股权管理机制，各合伙人的范围、选定依据，存在非发行人员工持股情形及合理性，结合资金流水情况说明出资是否为自有资金出资，是否存在股权代持或其他利益安排。③说明 2016 年 2 月黄海生向陈国仕转让股份价格高于同期发行人其他股权转让价格的原因、背景及合理性。结合 2018 年 11 月同期公司股权交易价格情况，说明陈国仕向黄海生转让股份的背景、原因及价格公允性。结合陈国仕身份背景、黄海生与陈国仕资金流水情况及后续陈国仕为黄海生代持股份等情形，说明双方股权转让的真实性，是否存在股权纠纷或其他利益安排情形。④结合王利明、杨彤的履历背景、参与公司生产经营情况及对公司的具体贡献，说明黄海生向王利明及杨彤无偿转让 125 万股及 150 万股的原因、……
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