公告日期：2025-05-29

证券代码：873806 证券简称：云星宇 公告编号：2025-081
北京云星宇交通科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

《独立董事专门会议工作制度》经公司 2025 年 5 月 27 日召开的第四届董事
会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善北京云星宇交通科技股份有限公司（简称公司）法人
治理结构，保护公司股东（特别是中小股东）的利益，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号-独立董事》及《公司章程》 等相关规定并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。公司至少每年召开一次独立董事专门会议定期会议。经半数以上独立董事提议可召开不定期会议。

第四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第五条 独立董事专门会议定期会议由召集人在会议召开前 5 天（不含会议
召开当日）通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事；不定期会议由召集人在会议召开前 3 天（不含会议召开当日）通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议或经全体独立董事一致同意的，通知时限可不受本条款限制。

通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。

第六条 独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行；独立董
事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）本细则第八条第一款第一至三项规定的情形；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。专门会议表决方式为举
手表决或投票表决、通讯表决。

第十一条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点或意见；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，在独立董事专门会议召
开前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作……
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