公告日期：2025-01-21

上海永超新材料科技股份有限公司并东北证券股份有限公司：

现对由东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的上海永超新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.发行人控制权是否稳定，
问题 2.关于核心技术竞争力与市场空间，问题 4.财务内控规范性，问题 5.业绩 增长的原因及可持续性，问题 6.毛利率下滑风险，问题 11.募投项目的必要性 和合理性，问题 12.其他问题。

目录

一、基本情况......3

问题 1. 发行人控制权是否稳定......3
二、业务与技术......3

问题 2. 关于核心技术竞争力与市场空间......3
三、公司治理与独立性......6

问题 3. 与天安新材关联交易的必要性及公允性......6

问题 4. 财务内控规范性......8
四、财务会计信息与管理层分析......10

问题 5. 业绩增长的原因及可持续性......10

问题 6. 毛利率下滑风险......14

问题 7. 收入确认的准确性、合规性......17

问题 8. 存货跌价准备计提充分性......18

问题 9. 应收款项余额持续增加......20

问题 10. 其他财务问题......22
五、募集资金运用及其他事项......24

问题 11. 募投项目的必要性和合理性 ......24

问题 12. 其他问题......25

一、基本情况

问题1.发行人控制权是否稳定

根据申请文件，（1）发行人无控股股东，实际控制人为洪晓冬、洪晓生，二人为兄弟关系。其中洪晓冬直接持有公司 29.00%的股份，洪晓生直接持有公司 16.57%的股份。（2）李钰敏持有公司 13.02%的股份，为洪晓冬的岳母。2023 年10 月 8 日，洪晓冬、洪晓生、李钰敏签署《一致行动协议》，李钰敏为洪晓冬和洪晓生的一致行动人，以洪晓冬和洪晓生的意见为准；若洪晓冬和洪晓生存在决策分歧，以洪晓冬的意见为准。

请发行人：（1）说明 2023 年 10 月新增与李钰敏签署一
致行动协议的背景，李钰敏是否参与公司日常经营，是否存在代持行为，其未被认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人或一致行动人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用、股份限售等监管要求的情形；实际控制人是否存在其他亲属在发行人处持股或任职的情形，如有，请列表说明。（2）说明报告期内实际控制人、一致行动人之间是否存在意见分歧，是否有效解决；结合《一致行动协议》的有效期、终止条件等，说明是否存在一致行动协议期限届满导致公司控制权不稳定的情形。（3）说明是否存在其他影响控制权稳定性、可能导致公司治理僵局的因素及应对措施。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术

问题2.关于核心技术竞争力与市场空间

根据申请文件，发行人自 2004 年 4 月设立以来，主营
业务为通过表面微镀层、微涂层技术生产、销售 VCM 功能薄膜、VM 真空镀膜、汽车膜以及各种功能性薄膜新材料，设立时主要产品为VM真空镀膜，产品主要应用于消费电子、包装标签等领域。随着技术突破和下游市场需求变化，公司
于 2012 年、2021 年分别增加了 VCM 功能薄膜和汽车膜，
产品主要应用于家用电器、建筑装饰和汽车等领域。

（1）核心技术。根据申请文件，①发行人披露了 VCM
高耐候纳米涂层技术、超强拉伸金属膜技术等 9 项核心技术。公司成本控制优势主要体现在原材料、生产设备及生产管理等方面。②功能性涂层复合材料行业的核心生产设备是精密涂布生产线和真空镀膜生产线，发行人在建工程包括高精密涂布复合机 1 号和高……
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