公告日期：2025-06-30

上海市锦天城律师事务所

关于上海永超新材料科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项 ...... 5
第一部分 对《审核问询函》相关问题的回复...... 9
一、《审核问询函》问题 1 发行人控制权是否稳定...... 9
二、《审核问询函》问题 3 与天安新材关联交易的必要性及公允性...... 16
三、《审核问询函》问题 4 财务内控规范性...... 28
四、《审核问询函》问题 5 业绩增长的原因及可持续性...... 35
五、《审核问询函》问题 12 其他问题 ...... 60
第二部分 关于补充核查期间相关事项的更新...... 103
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 103
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 103
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 103
四、发行人的设立 ...... 108
五、发行人的独立性 ...... 108
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 108
七、发行人的股本及其演变 ...... 112
八、发行人的业务 ...... 112
九、关联交易及同业竞争 ...... 114
十、发行人的主要财产 ...... 125
十一、发行人的重大债权债务 ...... 127
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 137
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 137
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 137
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 138
十六、发行人的税务 ...... 138
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 141
十八、发行人募集资金的运用 ...... 142
十九、发行人的业务发展目标 ...... 143
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 143

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 144
二十二、需要说明的其他问题 ...... 144
二十三、结论意见 ...... 147

上海市锦天城律师事务所

关于上海永超新材料科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

致：上海永超新材料科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永超新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“永超新材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。

本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次发行上市
有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2024 年 12 月 23 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于上海永超新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海永超新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于：1、北京证券交易所于 2025 年 1 月 21 日下发了《关于上海永超新
材料科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）；2、容诚会计师对发行人财务报表加审至
2024 年 12 月 31 日并出具报告期（2022 年、2023 年及 2024 年）内的容诚审
字[2025]215Z0030 号《审计报告》、容诚审字[2025]215Z0029 号《内部控制审计报告》；3、发行人在《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至《上海市锦天城律师事务所关于上海永超新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“补充法律意见书”）出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）相关经营情况等……
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