公告日期：2025-06-30

关于上海永超新材料科技股份有限公司 公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

长春市生态大街 6666 号

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 1 月 21 日出具的《关于上海永超新材料科技股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，上海永超新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“永超新材”、“公司”、“本公司”）、东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东北证券”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》问题回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复中所用简称或名词的释义与《上海永超新材料科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及招股说明书等申报文件的修订或补充披露 楷体（加粗）

特别说明：本回复中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

目 录

一、基本情况 ...... 4
问题 1. 发行人控制权是否稳定 ...... 4
二、业务与技术 ......11
问题 2. 关于核心技术竞争力与市场空间......11
问题 3. 与天安新材关联交易的必要性及公允性...... 67
三、公司治理与独立性...... 95
问题 4. 财务内控规范性 ...... 95
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 127
问题 5. 业绩增长的原因及可持续性 ...... 127
问题 6. 毛利率下滑风险 ...... 198
问题 7. 收入确认的准确性、合规性 ...... 250
问题 8. 存货跌价准备计提充分性 ...... 271
问题 9. 应收款项余额持续增加 ...... 293
问题 10. 其他财务问题 ...... 321
五、募集资金运用及其他事项 ...... 350
问题 11. 募投项目的必要性和合理性...... 350
问题 12. 其他问题 ...... 374

一、基本情况

问题1.发行人控制权是否稳定

根据申请文件，（1）发行人无控股股东，实际控制人为洪晓冬、洪晓生，二人为兄弟关系。其中洪晓冬直接持有公司 29.00%的股份，洪晓生直接持有公司 16.57%的股份。（2）李钰敏持有公司 13.02%的股份，为洪晓冬的岳母。2023年 10 月 8 日，洪晓冬、洪晓生、李钰敏签署《一致行动协议》，李钰敏为洪晓冬和洪晓生的一致行动人，以洪晓冬和洪晓生的意见为准；若洪晓冬和洪晓生存在决策分歧，以洪晓冬的意见为准。

请发行人：（1）说明 2023 年 10 月新增与李钰敏签署一致行动协议的背景，
李钰敏是否参与公司日常经营，是否存在代持行为，其未被认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人或一致行动人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用、股份限售等监管要求的情形；实际控制人是否存在其他亲属在发行人处持股或任职的情形，如有，请列表说明。（2）说明报告期内实际控制人、一致行动人之间是否存在意见分歧，是否有效解决；结合《一致行动协议》的有效期、终止条件等，说明是否存在一致行动协议期限届满导致公司控制权不稳定的情形。（3）说明是否存在其他影响控制权稳定性、可能导致公司治理僵局的因素及应对措施。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、说明 2023 年 10 月新增与李钰敏签署一致行动协议的背景，李钰敏是
否参与公司日常经营，是否存在代持行为，其未被认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人或一致行动人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用、股份限售等监管要求的情形；实际控制人是否存在其他亲属在发行人处持股或任职的情形，如有，请列表说明。

1、说明 2023 年 10 月新增与李钰敏签署一致行动协议的背景，李钰敏是否
参与公司日常经营，是否存在代持行为，其未被认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人或一致行动人认定规……
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