公告日期：2025-08-22

证券代码：873808 证券简称：永超新材 主办券商：东北证券
上海永超新材料科技股份有限公司对外投资管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 21 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修
订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<股东会议事规则>等内部治理制度的议案》。表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海永超新材料科技股份有限公司

对外投资管理制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范上海永超新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《上海永超新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币、实物、不动产权、知识产权、债权等进行投资的行为。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资由董事会或/和股东会审议。

（一）对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

（二）对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

（三）除上述由公司董事会或股东会审批外的对外投资，由公司董事长审批。

（四）公司与其控股子公司发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于董事会审议和披露。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

相关计算方式可参照《北京证券交易所股票上市规则》中规定执行。

本管理制度对对外投资事项没有规定的则适用《公司章程》中的相关规定。
第六条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告、投资方案及其他相关资料，以便其作出决策。

第三章 执行控制

第七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用……
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