公告日期：2025-11-19

上海永超新材料科技股份有限公司并东北证券股份有限公司：

现对由东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的上海永超新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题1.发行人控制权稳定性

根据申请文件及问询回复：（1）发行人实际控制人为洪晓冬、洪晓生兄弟，其中洪晓冬直接持有公司 29.00%的股份，洪晓生直接持有公司 16.57%的股份，李钰敏持有公司13.02%的股份，为洪晓冬的岳母，三人于 2023 年 10 月签署《一致行动协议》，李钰敏为洪晓冬和洪晓生的一致行动人。（2）李钰敏已出具不谋求公司控制权、避免同业竞争、规范和减少关联交易以及不存在占用公司资金的书面承诺，并且承诺所持股份自发行人上市之日起锁定 12 个月等。

请发行人：（1）结合一致行动协议的约定，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人的认定与锁定期安排的相关要求，对发行人上市后至少 36 个月内维持一致行动关系的稳定作出详细安排。（2）结合洪晓冬、洪晓生和李钰敏的持股比例及限售安排，进一步论证发行人上市后是否可以保持控制权稳定。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题2.人工及原材料成本核算准确性

根据申请文件及问询回复：（1）公司 2023 年营业收入
较 2022 年增长 52.49%、净利润增长 118.43%，发行人披露称净利润增长幅度大于收入增长幅度的主要原因系期间费用增长幅度小于营业收入。其中，2023 年销售费用较 2022年减少 5.13 万元。2023 年，公司汽车膜贸易商客户数量由
去年同期的 222 家增长至 383 家，毛利率由-2.74%增长至
16.87%。（2）公司 2023 年末生产人员 64 人，较 2022 年末
增加 14 人、增长 28.00%，生产人员变动幅度小于 2023 年营
业收入变动幅度，发行人披露主要原因系通过强化生产管理、技术提升等方式实现单位人员产出效率提升。（3）发行人前期通过采购进口拉丝膜生产 VCM 功能薄膜，目前无境内替代供应商。发行人称随着工艺水平的提高和相关设备的引进使用，目前已实现用 BOPET 膜生产部分型号拉丝膜。报告期内，受拉丝膜原材料自主生产占比扩大影响，毛利率增加。（4）2023 年，公司 VCM 功能薄膜、VM 真空镀膜单位直接人工成本均上涨。报告期内，VCM 功能薄膜单位制造费用持续下降。（5）发行人各期原材料 BOPET 和拉丝膜领用数量合计占 VCM 功能薄膜完工产品数量比例分别为126.48%、115.90%、115.55%和 139.21%，2025 年 1-6 月损
耗率增长 23.66 个百分点。2025 年 1-6 月，公司营业收入同
比增长3.85%，生产人员较2024年末增加10人、增长22.58%。（6）发行人主要从上海门东贸易有限公司采购进口 BOPET膜，用于进一步生产拉丝膜，各期采购金额占其收入比例在
50%-80%或 80%以上。2025 年 1-6 月，公司 BOPET 膜第一
大供应商河北岑智新材料科技有限公司的实缴资本为 0，2024 年开始合作。

（1）生产管理和技术提升及成本费用核算准确性。请发行人：①量化分析主要产品毛利率变动、期间费用率降低对各期业绩变动的影响程度。说明各期销售费用与新增客户
数量、获客方式、地域分散度是否匹配，销售人员规模与客户规模的匹配性，是否存在少计费用、由关联方或其他第三方代垫费用、资金体外循环的情况。②结合生产模式及业务流程，详细分析“强化生产管理、技术提升等方式实现单位人员产出效率提升”的背景、过程、实际投入情况及影响等，量化分析强化生产管理、技术提升的情况下，2023 年主要产品 VCM 功能薄膜、VM 真空镀膜的单位直接人工成本均上涨的合理性，是否与实际生产经营情况相符，相关信息披露是否真实准确。③说明报告期内各生产流程对应环……
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