公告日期：2025-04-08

关于温多利遮阳材料（德州）股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层）

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 1 月 19 日出具的《关于温多利遮阳材料（德州）股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，温多利遮阳材料（德州）股份有限公司（以下简称“温多利”、“发行人”、“公司”）、联储证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（下称“发行人律师”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《温多利遮阳材料（德州）股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

格式 说明

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体、Times New Roman（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对问询函和招股说明书的修改、补充

发行人已在问询函、招股说明书中对本次更新要求补充披露的内容以楷体（加粗）格式进行了补充披露。考虑对问询函所涉问题回复的内容完整，本回复中对不同问题的回复内容存在重复的情况；针对招股说明书中需要补充披露的内容，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。

目 录

一、业务与技术......3

问题 1.销售模式披露充分性及业务获取独立性......3

问题 2.完善创新性特征披露......23

问题 3.补充披露市场竞争要素......44
二、公司治理与独立性......90

问题 4.股东出资与公司治理规范性......90

问题 5.关联交易与同业竞争......116
三、财务会计信息与管理层分析......140

问题 6.境外销售真实性及可持续性......140

问题 7.向优莱澳洲销售真实性......204

问题 8.毛利率波动及高于可比公司的合理性......233

问题 9.定制化背景下长库龄存货跌价准备计提充分性......233

问题 10.其他财务问题......300
四、募集资金运用及其他事项......340

问题 11.募投项目的合理性与必要性 ......340

问题 12.其他问题......358
其他重要事项......372
一、业务与技术

问题 1.销售模式披露充分性及业务获取独立性

根据申请文件及公开信息，（1）发行人销售模式以直销为主，报告期各期外销售收入占比分别为 91.75%、84.51%、82.83%、81.51%；报告期各期第一大客户均为美国春天，销售占比分别为 45.20%、38.72%、28.24%、46.13%；各期第二大客户分别为关联方优莱澳洲，销售占比分别为 20.76%、18.08%、20.79%、12.93%。发行人报告期各期末应收账款前五名与各期销售客户前五名存在差异。（2）发行人下游客户中，工程商占比较高，如 Mecho、Mariak、亨特建设、Inpro以及国内多数客户等，发行人产品具有较为明显的定制化特征。（3）优莱澳洲为本公司第二大股东优莱有限的全资子公司，主要从事遮阳面料和配件的销售，其从发行人采购涂层面料和阳光面料，主要用于其在澳洲市场的销售。（5）针对新研发产品，发行人常通过优莱澳洲在澳洲市场进行试推广，试推新产品的同时也
给予其一定的价格优惠。（6）2017 年 10 月 6 日，温多利与 Terri Mc Donnell
ConsultingInc（以下简称“Terri”）签署佣金协议，约定由 Terri 在美国、加拿大等地区推广温多利产品，并根据销售金额向其支付约定比例的佣金，目前佣金协议仍在履行中。报告期内，发行人销售佣金分别为 191.44 万元、206.94 万元、153.20万元和 89.13 万元。

（1）与境外主要客户的合作模式。请发行人：补充说明报告……
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