公告日期：2026-04-30

国浩律师（杭州）事务所

关 于

台州市社会事业发展集团有限公司

收购浙江省台州市农资股份有限公司

之

补充法律意见书（一）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二六年四月

国浩律师（杭州）事务所

关于台州市社会事业发展集团有限公司

收购浙江省台州市农资股份有限公司之

补充法律意见书（一）

致：浙江省台州市农资股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江省台州市农资股份有限公司（以下简称“台州农资”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监督管理办法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，就台州市社会事业发展集团有限公司拟收购浙江省台州市农资股份有限公司股份相关事宜，于 2026 年 3 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于台州市社会事业发展集团有限公司收购浙江省台州市农资股份有限公司之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

2026 年 3 月 16 日，全国股转公司挂牌审查部下发了《关于浙江省台州市农
资股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称《反馈意见》）。本所律师根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、行政法规及中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照全国股转公司的要求，对《反馈意见》要求本所律师核查的事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充。本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

本所及本所律师在《法律意见书》中所作的其他声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

第一部分 问询回复

一、《反馈问题》2.关于要约收购

台州农资《公司章程》中未明确约定公司被收购时收购人需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排等内容。请收购人在《收购报告书》中补充披露：挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。

请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。

回复如下：

就此问题，本所律师主要履行了以下核查程序：

1．查验了台州农资第二届董事会第十一次会议、2026 年第一次临时股东会会议的会议通知、会议议案、会议决议等会议材料；

2．查验了台州农资关于拟修订《公司章程》的公告；

3．查验了台州农资现行有效的《公司章程》；

4．查验了《收购报告书》《股份转让协议》。

本所律师核查后确认：

经本所律师核查，2026 年 3 月 30 日，台州农资召开第二届董事会第十一次
会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，并将此议案提交公司股东会审议。
2026 年 4 月 16 日，台州农资召开 2026 年第一次临时股东会会议，审议通过《关
于修订公司章程的议案》。本次公司章程修订完成后，公司现行有效的《公司章程》第四十二条增加一款作为第三款，该款规定，“公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。”

《收购管理办法》第二十三条第一款规定，“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，……
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