公告日期：2025-11-13

中信建投证券股份有限公司

关于

北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

签署日期：二〇二五年十一月

目 录

目 录...... 2
释 义...... 4
第一节 序言...... 6
第二节 财务顾问承诺与声明...... 7

一、财务顾问承诺...... 7

二、财务顾问声明...... 7
第三节 财务顾问意见...... 9

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整...... 9

二、本次收购的目的...... 9

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况...... 13
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

...... 14

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 15

七、收购人已经履行和尚需履行的授权和批准程序...... 16

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 16
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

...... 17

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 19
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契...... 20
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 20
十三、收购人关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

...... 20

十四、本次收购是否触发要约收购条款...... 21

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系...... 21

十六、本次收购的第三方聘请情况的说明...... 21
十七、财务顾问意见...... 21

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、上市公司、利德曼 指 北京利德曼生化股份有限公司
公众公司、公司、先声祥瑞 指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司

本报告书、财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于北京先声祥瑞生物制
品股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书 指 《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书》

高新科控 指 广州高新区科技控股集团有限公司

广开控股 指 广州开发区控股集团有限公司

经开区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会

上海百家汇 指 上海百家汇投资管理有限公司

海南百家汇 指 海南先声百家汇科技发展有限公司

南京百佳瑞 指 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

转让方 指 上海百家汇、海南百家汇、南京南京百佳瑞

利德曼以支付现金的方式收购上海百家汇、海南百家汇及
南京百家瑞所持有的先声祥瑞 267,526,000 股股份。具体
本次收购 指 而言，利德曼收购上海百家汇持有的先声祥瑞 238,981,200
股股份、收购海南百家汇持有的先声祥瑞 4,604,800 股股
份、收购南京百佳瑞持有的先声祥瑞 23,940,000 股股份

财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

《北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理
《股份收购协议》 ……
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