公告日期：2025-11-13

北京市金杜律师事务所

关于《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：北京利德曼生化股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“收购人”或“利德曼”）委托，就利德曼以支付现金的方式向上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇购买其合计持有的先声祥瑞70%股份（以下简称“本次收购”）相关事宜而编制的《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书》，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购的有关事项向申请人做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国境内之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所及经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备
核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：

1、收购人已提供本所为出具本法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、收购人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖申请人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称 释义

利德曼/收购人/ 指 北京利德曼生化股份有限公司
上市公司
先声祥瑞/目标 指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
公司/公众公司

上海百家汇 指 上海百家汇投资管理有限公司

南京百佳瑞 指 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

海南百家汇 指 海南先声百家汇科技发展有限公司

利德曼以支付现金的方式向上海百家汇、南京百佳瑞、海
本次收购 指 南百家汇购买其合计持有的先声祥瑞 70%股份，对应股份
数量为 267,526,000 股

简称 释义

利德曼与上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇于 2025 年
11 月 13 日签署的附条件生效的《北京利德曼生化股份有
《股份收购协 指 限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇
议》 科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司之股份
收购协议》

利德曼与上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇于 2025 年
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