公告日期：2026-01-09

北京市金杜律师事务所

关于《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书（一）

致：北京利德曼生化股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律法规的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受利德曼的委托，就利德曼以支付现金的方式购买海南百迈投资有限公司、南京百佳瑞、海南百家汇（以下合称交易对方或转让方）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称挂牌公司、目标公司或先声祥瑞）70%股份（以下简称标的资产或标的股份）事项（以下简称本次收购或本次交易），于2025年11月13日出具了《北京市金杜律师事务所关于<北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于2025年11月26日全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部出具《关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称《反馈意见》），本所根据《反馈意见》的要求出具《北京市金杜律师事务所关于<北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。

本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国境内之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所及经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不
具备核查和评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
《反馈意见》1.关于收购程序。

信息披露文件内容显示，（1）收购人为深交所创业板上市公司利德曼，收购人的控股股东为广州高新区科技控股集团有限公司，广州开发区控股集团有限公司持有广州高新区科技控股集团有限公司 100%股权，广州经济技术开发区管理委员会持有广州开发区控股集团有限公司 91.06%股权，为收购人的实际控制人。（2）本次收购以现金方式分期向挂牌公司股东支付交易对价，第一期交易对价为本次交易对价的 70%，第二期交易对价是在本次交易交割日起 15 个工作日内，支付剩余 30%的交易对价。

请收购人：（1）说明上市公司收购挂牌公司需要履行的国资监管机构审批及评估备案程序的具体情况、审批主体是否具有国资管理权限及依据，是否符合国资相关规定。（2）说明上市公司收购挂牌公司是否构成重大资产重组，是否需要履行证监会审批程序。（3）补充披露本次交易交割日的确定方法，与挂牌公司股东作出的业绩承诺期是否相关。

请财务顾问、收购人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一） 说明上市公司收购挂牌公司需要履行的国资监管机构审批及评估备案程序的具体情况、审批主体是否具有国资管理权限及依据，是否符合国资相关规定

1. 国资监管机构审批程序

《广州开发区 黄浦区区属国企投资项目负面清单（2025 版）》第三条第 4 款
规定：上市公司不适用本负面清单管理，由各一级集团按照对应行业有关监管办法执行，并参照制定本集团相关授权管理制度。

《广州开发区控股集团有限公司投资管理制度》第十一条规定：……子企业对外投资项目的决策机构为子企业董事会……

《广州开发区控股集团有限公司权责清单》规定：上市公司及二级金融企业单独制定权责清单的，从其规定。

《广州高新区科技控股集团有限公司关于利德曼的管理清单》规定：重大交易事项包括：审议批准重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项：交易涉及的资产总额占上市公司最近期经审计总资产 50%以上，该交易涉及的……
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