公告日期：2026-01-09

上海市锦天城律师事务所

关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司

收购报告书的

补充法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司

收购报告书的补充法律意见书

致：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”）的委托，作为先声祥瑞特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所就北京利德曼生化股份有限公司以支付现金方式收购先声祥瑞 70%股份（以
下简称“本次收购”）的相关事项于 2025 年 11 月 13 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部（以下简称“挂牌审查
部”）于 2025 年 11 月 26 日出具了《关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收
购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所参与本次收购的经办律师（以下简称“本所律师”）针对《反馈意见》要求进行了补充核查，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1. 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本所仅就与本次收购所涉及到的有关中国法律问题发表法律意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本补充法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本补充法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

3. 本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本补充法律意见书出具日之前己经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。

4. 本所在工作过程中，已得到先声祥瑞的保证：“本公司已经提供了锦天城
为出具《上海市锦天城律师事务所关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书的补充法律意见书》所要求本公司提供的原始书面材料、副本材……
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