公告日期：2025-11-27

证券代码：873822 证券简称：富尔达 主办券商：东吴证券

苏州市富尔达科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 27 日召开了第四届董事会第十九次会议
审议通过本制度，本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

苏州市富尔达科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则
第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会 的工作效率和科学决策根据中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理规则》、《苏州市富尔达科技股份有限公司章程》（简称“《公司 章程》”） 以及其他相关法律法规的规定、结合公司实际情况，特制定本制度 （下称“本制度”）。
第二章董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。

第三条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年;
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书而辞职报告不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，公司应当在 60 日内内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六条 董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期 3 年，可以连选连任。
第七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者申请破产及变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（ 十） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应由董事会集体决策董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第八条 公司发生符合以下标准的重大交易事项，应当经董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以下（不含）；
（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司……
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