公告日期：2025-08-11

证券代码：873827 证券简称：岷山环能 主办券商：德邦证券
岷山环能高科股份公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

岷山环能高科股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 11 日召开第二
届董事会第十一次会议，审议通过本制度，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

岷山环能高科股份公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范岷山环能高科股份公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《岷山环能高科股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中 1 名应当
为会计专业人士，另设 1 名职工代表董事。有关独立董事的规定详见《岷山环能高科股份公司独立董事工作制度》。

董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长及副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第五条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董
事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章 董事会的职权

第六条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。

第七条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议除须经股东会审议的其他对外担保、对外提供财务资助事项；
（八）审议如下关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（九）审议批准如下重大交易（不含关联交易、对外担保、财务资助）事项，如需提交股东会审议的，董事会审议后需提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定公司分支机构的设置；

（十二）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十三）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事；
（十五）制订公司的基本管理制度；

（十六）负责对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是……
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