公告日期：2025-05-26

华创证券有限责任公司

关于广西祥盛家居材料科技股份有限公司定向回购股份的
合法合规意见

广西祥盛家居材料科技股份有限公司（以下简称“祥盛股份”或“公
司”）于2023年2月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“祥盛股份”，证券代码：873841。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“主办券商”）作为祥盛股份的主办券商，负责公司在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细
则》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，华创证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，现就公司申请定向回购股份事项出具如下合法合规性审查意见：

一、本次定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条的有关规定

根据《回购实施细则》第四章第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回
购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。”
公司于2022年实施了员工股权激励，并在全国中小企业股份转让系统公告的《广西祥盛家居材料科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）中披露了通过设立广西祥丰商务信息合伙企业（有限合伙）实施股权激励。

广西祥丰商务信息合伙企业（有限合伙）合伙协议第二十七条：“…
（一）主动提出离职或者个人原因被解聘、解除与公司劳动合同，不再在公司任职的，其应在半年内退伙，退伙对价为其通过持股平台间接持有的公司的股
份数，乘上一年度公司经审计的每股净资产所得数额；…”以及第二十八条：“有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；……除前款规定外，当然退伙的，退伙对价为其通过本合伙企业间接持有的祥盛公司的股份数，乘上一年度祥盛公司经审计的每股净资产所得数额；或其对本合伙企业的实际出资额，二者以孰高为准。”

公司员工陆凤娟、甘世存离世，陆安德、刘秋林、覃龙、庞博因个人原因离职，不再在公司任职。上述6人均为广西祥丰商务信息合伙企业(有限合伙)的有限合伙人，根据《广西祥丰商务信息合伙企业(有限合伙)合伙协议》的规定，公司将回购上述6人对应的已获授公司股份47.16万股。

综上，主办券商认为，祥盛股份本次申请定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条的规定。

二、关于公司申请定向回购股份是否依照《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息披露义务

2025年4月28日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于定向回购股份方案（股权激励）的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东会审议。

2025年4月28日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露《第二届董事会第九次会议决议公告》《第二届监事会第六次会议决议公告》《定向回购股份方案公告（股权激励）》及《关于公司召开2024年年度股东会通知公告》等相关公告。

公司拟定于2025年5月19日召开2024年年度股东会审议，主办券商将督促公司按时召开股东会并履行信息披露义务。

综上，主办券商认为，截至本合法合规意见出具之日，祥盛股份本次定向回购股份事项履行了必要的审议程序并及时进行了信息披露，符合《回购实施细则》相关规定。

三、关于公司申请定向回购股份的回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力

1、回购对象、数量及金额

根据《回购实施细则》第五十七条和《股权激励计划》规定，公司拟以自
有资金72.92万元元向陆凤娟、甘世存、陆安德、刘秋林、覃龙、庞博回购公司
股份47.16万股。具体情况如下：

（1）回购价格

广西祥丰商务信息合伙企业（有限合伙）合伙协议第二十七条：“…（一）
主动提出离职或者个人原因被解聘、解除与公司劳动合同，不再在公司任职的，
其应在半年内退伙，退伙对价为其通过持股平台间接持有的公司的股份数，乘上
一年度公司经审计的每股净资产所得数额；…”以及第二十八条：“有限合伙人
有下列情形之一的，……
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