公告日期：2023-08-30

关于江苏阿路美格新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

江苏阿路美格新材料股份有限公司并财通证券股份有限公司:

现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏阿路美格新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于贸易商客户。根据申请文件，公司报告期存在向贸易商客户销售的情况。请公司：（1）说明公司贸易商客户的基本情况（包括但不限于名称、成立时间、与公司开始合作时间、主营业务、注册资本、经营规模等），公司与主要贸易商客户的交易金额及占比，相关产品的终端销售实现情况；（2）说明公司出资成立江苏阿路美格销售有限公司（以下简称阿路美格销售）及阿路美格（青岛）科技有限公司（以下简称青岛阿路美格）的原因及背景，上述两家公司是否实质为公司或实际控制人所控制，阿路美格销售成立不久即成为公司主要客户的原因及合理性；报告期内，阿路美格销售和青岛阿路美格主要经营业绩情况；（3）说明公司 2022 年向阿路美格销售和青岛阿路美格销售金额大幅上涨的原因，终端客户通过贸易商而不直接向公司采购的商业合理性。

请主办券商和申报会计师对上述事项进行核查并发表

明确意见。

2.关于应收账款。报告期各期末，公司应收账款账面余

额分别为 11,197.15 万元和 13,840.32 万元。截至 2023 年 6 月

30 日，应收账款回款率 30.54%。公司主要客户以工程承包公司为主，其终端客户包含房地产类企业。

请公司说明报告期末应收账款欠款方的终端客户为房地产企业的具体情况；结合终端客户信用风险情况，分析说明是否存在因房地产类终端客户信用状况恶化影响公司应收账款回款的情形，公司对应收账款坏账准备计提是否充分。

请主办券商和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3.关于特殊投资条款。根据问询回复，（1）庄卫兴已与实际控制人陈建明签订《补充协议》，于平潭久洛提出股份转让

要求后受让其所持股份；（2）截至 2024 年 6 月 30 日，若触

发达晨创通相关回购义务，所涉回购金额为 5,925.26 万元；

截至 2025 年 6 月 30 日，若触发上海凯瓴相关回购义务，所

涉回购金额为 3,571.44 万元，回购义务主体具备充分履约能力；（3）与达晨创通的特殊投资条款中，各回购义务主体以自身持有的公司股份占回购义务主体各方合计持有的股份总数的比例向达晨创通承担回购义务。

请公司：（1）补充说明其他回购义务主体是否具备回购意向，庄卫兴代陈建明进行回购是否需要并取得其他义务主体同意，是否存在争议或潜在纠纷；（2）按照回购条款触发时点，重新测算预计回购金额，并按照不同回购义务主体详

细说明其履约能力，履行回购义务对公司实际控制权及相关主体任职资格的影响；（3）补充说明投资方与回购义务主体间关于履约责任承担方式的具体约定（承担连带责任或按份责任等），是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

4.关于其他事项。请公司：（1）在公开转让说明书中补充披露各类收入具体确认方法；补充披露主要境外客户基本情况，境内外毛利率差异原因及合理性，各期境外收入与海关报关数据、出口退税及运保费的匹配性；（2）分析说明居间服务费的具体计算方法，及与各期收入的匹配性，是否涉及商业贿赂；使用个人卡支付居间服务费的具体原因，居间商与公司、实际控制人及关键人员是否存在关联关系或资金异常往来；居间服务商金湖理想合贸易服务代理部注销的原因，公司与其实际控制人后续是否继续合作；（3）说明报告期公司转贷相关资金的具体流向和使用用途，是否因转贷行为被有关部门处罚或未来存在被处罚的风险，公司整改规范情况；（4）说明报告期金湖邦诚和青岛阿路美格占用公司资金是否约定利息，如未约定，测算若按同期银行贷款利息计提利息，对公司的影响；期后是否发生资金占用。

请主办券商和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

请主办券商和律师对上述事项（3）（4）进行核查，说明公司转贷是否构成重大违法违规，内部控制制度是否健全、有效，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存……
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