公告日期：2023-09-28

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北京康达（杭州）律师事务所

关于

江苏阿路美格新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

康达法意字【2023】第 2289-1 号

二〇二三年八月

目 录

一、《审核问询函》问题 2：关于特殊投资条款......3
二、《审核问询函》问题 3：关于生产经营合规性......32
三、《审核问询函》问题 7：关于期间费用......44
四、《审核问询函》问题 8：关于前次申报......47
五、《审核问询函》问题 9：其他事项......56

北京康达（杭州）律师事务所

关于江苏阿路美格新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

康达法意字【2023】第 2289-1 号
致：江苏阿路美格新材料股份有限公司

北京康达（杭州）律师事务所接受江苏阿路美格新材料股份有限公司（以下简称“阿路美格”或“公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）项目的特聘专项法律顾问。

就本次申请挂牌事宜，本所已经出具了《北京康达（杭州）律师事务所关于江苏阿路美格新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。根据《关于江苏阿路美格新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题项进行了核查验证，并根据法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京康达（杭州）律师事务所关于江苏阿路美格新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对法律意见书的更新和补充，法律意见书与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书的相关内容为准。本所律师在法律意见书中所作声明事项亦适用于本补充法律意见书。除另有说明外，法律意见书中已作释义的词语，在本补充法律意见书中具有相同含义。

一、《审核问询函》问题 2：关于特殊投资条款

公司当前及历史上存在特殊投资条款，其中与平潭久洛的股权回购条款已触发；五龙投资以股权转让形式退出后其享有的特殊股东权利随之无效；因公司 2021 年业绩未达到业绩承诺，金湖邦诚、金湖协诚及阿鲁米格以8.78 元的价格向上海凯瓴转让公司股权。

请公司说明：（1）特殊投资条款签署、修订、解除履行的内部审议程序，修订及解除协议是否真实、有效，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；现行有效的特殊投资条款的权利义务承担主体，是否涉及公司承担义务事项，是否存在挂牌期间可能恢复效力的条款；（2）已触发条款的回购或补偿安排，实际控制人与意向投资者签署《投资意向书》的最新进展及确定性，意向投资者的具体情况，陈建明补足款项的具体金额，是否存在在审期间及挂牌前执行并导致股权变动的风险；除上海凯瓴、平潭……
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