公告日期：2023-09-28

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北京康达（杭州）律师事务所

关于

江苏阿路美格新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

康达法意字【2023】第 2289-2 号

二〇二三年九月

目 录

一、《二轮问询函》问题 3：关于特殊投资条款 ......3
二、《二轮问询函》问题 4：其他事项 ......10

北京康达（杭州）律师事务所

关于江苏阿路美格新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

康达法意字【2023】第 2289-2 号
致：江苏阿路美格新材料股份有限公司

北京康达（杭州）律师事务所接受江苏阿路美格新材料股份有限公司（以下简称“阿路美格”或“公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）项目的特聘专项法律顾问。

就本次申请挂牌事宜，本所已经出具了《北京康达（杭州）律师事务所关于江苏阿路美格新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》《北京康达（杭州）律师事务所关于江苏阿路美格新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下合称“法律意见书”）。根据《关于江苏阿路美格新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师对《二轮问询函》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题项进行了核查验证，并根据法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京康达（杭州）律师事务所关于江苏阿路美格新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书的更新和补充，法律意见书与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书的相关内容为准。本所律师在法律意见书中所作声明事项亦适用于本补充法律意见书。除另有说明外，法律意见书中已作释义的词语，在本补充法律意见书中具有相同含义。

一、《二轮问询函》问题 3：关于特殊投资条款

根据问询回复，（1）庄卫兴已与实际控制人陈建明签订《补充协议》，于
平潭久洛提出股份转让要求后受让其所持股份；（2）截至 2024 年 6 月 30 日，
若触发达晨创通相关回购义务，所涉回购金额为 5,925.26 万元；截至 2025 年 6
月 30 日，若触发上海凯瓴相关回购义务，所涉回购金额为 3,571.44 万元，回购义务主体具备充分履约能力；（3）与达晨创通的特殊投资条款中，各回购义务主体以自身持有的公司股份占回购义务主体各方合计持有的股份总数的比例向达晨创通承担回购义务。

请公司：（1）补充说明其他回购义务主体是否具备回购意向，庄卫兴代陈建明进行回购是否需要并取得其他义务主体同意，是否存在争议或潜在纠纷；（2）按照回购条款触发时点，重新测算预计回购金额，并按照不同回购义务主体详细说明其履约能力，履行回购义务对公司实际控制权及相关主体任职资格的影响；……
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