公告日期：2025-09-15

江苏阿路美格新材料股份有限公司

章 程

二〇二五年九月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份...... 2

第一节 股份发行...... 2

第二节 股份增减和回购...... 3

第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东会......6

第一节 股东的一般规定...... 6

第二节 控股股东和实际控制人...... 8

第三节 股东会的一般规定...... 10

第四节 股东会的召集...... 13

第五节 股东会的提案与通知...... 14

第六节 股东会的召开...... 15

第七节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 22

第一节 董事...... 22

第二节 董事会...... 25
第六章 高级管理人员......30
第七章 监事会...... 31

第一节 监事...... 31

第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34

第一节 财务会计制度...... 34

第二节 利润分配制度...... 35

第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章 信息披露和投资者关系管理......36

第一节 信息披露...... 36

第二节 投资者关系管理...... 37

第十章 通知和公告...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39

第一节 合并、分立、增资和减资...... 39

第二节 解散和清算...... 40
第十二章 修改章程...... 42
第十三章 附 则...... 43

第一章 总 则

第一条 为维护江苏阿路美格新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由江苏阿路美格建材有限公司（以下称“有限公司”）整体变更为江苏阿路美格新材料股份有限公司。

第三条 公司由有限公司整体变更设立，在淮安市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 913208006821953422。

第四条 公司注册名称：江苏阿路美格新材料股份有限公司。公司性质：股份有限公司。

第五条 公司住所：淮安市金湖县经济开发区东海路 9 号。

第六条 公司注册资本为 9610.6151 万元人民币。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长系代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法同董事长的产生、变更办法。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及、公司通过股东会决议确定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

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