公告日期：2025-06-13

证券代码：873845 证券简称：鑫宇科技 主办券商：一创投行

河南鑫宇光科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人与投资方签署特殊投资条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、特殊投资条款基本情况概述

2025 年 6 月 13 日，焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“焦

作通财”）与郑州航空港科创成果转化创业投资基金（有限合伙）（以下简称“港
区转化基金”）及河南鑫宇光科技股份有限公司（以下简称“公司”）、李卫超
签署了附条件生效的《股份转让协议》。经各方协商一致，港区转化基金根据本
协议所载的条件和条款以人民币 12,599,370 元的对价（以下简称“购买价款”，折合单价为每股人民币 6.3 元）收购焦作通财持有的公司 1,999,900 股股份，占
公司的股本总额的 1.99%。

2025 年 6 月 13 日，港区转化基金与李卫超、李向阳及深圳市鑫宇之光管理

咨询一号合伙企业（有限合伙）和河南鑫宇之光电子科技中心（有限合伙）签订
了《股份转让协议之补充协议》，约定了回购条款、反稀释条款等特殊投资条款。
具体的特殊投资条款内容如下：

1、上市承诺及回购安排

李卫超及李向阳在此向港区转化基金确认并保证，其将尽最大努力促使目标

公司在 2028 年 12 月 31 日前实现合格上市。“合格上市”，指目标公司向一般

公众首次公开发行股票或向不特定合格投资者公开发行股票并在投资方认可的

知名的证券交易所（包括北京证券交易所、上海证券交易所和深圳证券交易所，香港联合交易所，纽约证券交易所及纳斯达克证券交易所）上市和挂牌交易。
各方一致确认并同意，以下任何一项事件（合称“回购事件”）发生，投资方（简称“回购权人”）均有权（简称“回购权”）要求李卫超及李向阳（以下合称“回购方”）回购投资方届时持有的部分或全部目标公司股份：

（1）目标公司未能在 2028 年 12 月 31 日前实现合格上市的；

（2）目标公司发生如下任一情况：①港区转化基金投资后目标公司累计新
增亏损达到账目基准日（为免歧义，账目基准日指 2024 年 12 月 31 日）目标公
司合并净资产的 50%；或②在港区转化基金持有目标公司股份期间，目标公司任意连续两个会计年度的合并主营业务收入或合并净利润比上一会计年度下降50%以上；

（3）实际控制人在目标公司完成合格上市之前丧失控制权的，或实际控制人从目标公司离职或实质性不履行目标公司管理者的职务；

（4）目标公司控股股东、实际控制人及核心团队成员出现不履行竞业禁止义务的行为且经港区转化基金要求未在三十日内或各方协商的其他时间内完成整改的；

（5）目标公司、控股股东、实际控制人及其在目标公司任职的直系近亲属存在侵占、挪用目标公司财产的行为或被追究刑事责任或涉嫌刑事责任被立案调查，尚未有明确结论意见，并且对目标公司合格上市产生重大不利影响的；

（6）目标公司被托管或进入破产程序、停业 3 个月以上或存在其他无法正常经营的情形，并且实际控制人未能在 6 个月内启动清算的；

（7）目标公司或实际控制人严重违反其与投资方签订的投资协议及本补充协议及其他与本次投资相关的承诺，或向港区转化基金提供的信息在重大方面不真实或不准确或存在重大遗漏，致使投资方不能实现本次投资目的，并且经港区转化基金书面催告后三十（30）个自然日内而仍未能充分补救的；

（8）本次投资完成日之后，目标公司其他投资方或其他股东行使其享有的回购权，要求乙方回购、购买、受让该等投资方/目标公司股东持有的目标公司股份（为免歧义，李卫超、李向阳或其指定的第三方在本次投资完成日之前与通财投资就其受让通财投资持有目标公司股份事宜签署的协议除外）。

任一回购事件发生的，投资方有权在该回购事件发生之日起 18 个月内向任一位和/或多位回购方发出要求退出其对目标公司的投资、主张回购权之书面通知（以下简称“退出通知”或“回购通知”），投资方有权要求将投资方届时持有的因股份转让而拥有的权益（以下简称“退出权益”，包括：因投资方股份受让而拥有的股份、及目标公司就前述股份所配发的股份），以回购价（定义见下文）出售予回购方。回购方应在收到退出通知后六（6）个月内购买投资方持有的全部退出权益及向投资方全额支付回购价，无论该等退出权益的回购或收购行为是否……
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