公告日期：2025-08-08

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于河南鑫宇光科技股份有限公司

2025 年第二次股票定向发行的

法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层

电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518048

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
正 文 ...... 7
一、 关于本次发行主体合法合规性的意见...... 7
二、 关于本次发行是否需要履行注册程序的意见...... 10
三、 关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 10
四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 11五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意
见 ...... 14
六、 关于本次发行对象的认购资金来源合法合规性的意见...... 15
七、 关于本次发行决策程序合法合规性的意见...... 15
八、 关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 17
九、 关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 18
十、 结论意见...... 18

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

公司、鑫宇科 指 河南鑫宇光科技股份有限公司

技、发行人

发行对象、鑫 指 深圳市鑫宇之光二号管理咨询合伙企业（有限合伙）

宇二号

鑫宇一号 指 深圳市鑫宇之光管理咨询一号合伙企业（有限合伙），公司的股
东

鑫宇之光 指 河南鑫宇之光电子科技中心（有限合伙），公司的股东

《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的《河南鑫宇光科技股份有限公
司章程》

本法律意见书 指 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南鑫宇光科技股份有
限公司 2025 年第二次股票定向发行的法律意见书》

《定向发行说 指 《河南鑫宇光科技股份有限公司 2025 年第二次股票定向发行说
明书》 明书》

《2025 年员工

持股计划（草 指 《河南鑫宇光科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
案）》

《股份认购协 指 《河南鑫宇光科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
议》

本次发行 指 河南鑫宇光科技股份有限公司 2025 年第二次股票定向发行

本次员工持股 指 河南鑫宇光科技股份有限公司 2025 年员工持股计划

计划

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司管 指 《非上市公众公司监督管理办法》

理办法》

《投资者适当 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

性管理办法》

《定向发行规 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

则》

《股票定向发 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

行指南》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《信息披露规 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

则》

《适用指引第 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引
1 号》 第 1 号》

《监管指引第 指 《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》

1 号》

《监管指引第 指 《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划
6 号》 的监管要求（试行）》

本所／锦天城 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所

报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1……
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