公告日期：2025-06-27

证券代码：873858 证券简称：紫杉药业 主办券商：国联民生承销保荐
无锡紫杉药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 6 月 26 日第一届董事会第二十五次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

无锡紫杉药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 董事会的一般规定

第一条 无锡紫杉药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定以及《无锡紫杉药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（十） 审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（十一） 决定公司内部管理机构的设置；

（十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三） 制订公司的基本管理制度；

（十四） 制订公司章程的修改方案；

（十五） 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十六） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七） 听取公司董事长的工作汇报并检查董事长的工作；

（十八） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十九） 参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

（二十） 对管理层业绩进行评估；

（二十一） 法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。

第六条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序。

公司发生的交易（“交易”的定义适用本议事规则第七条规定）、向银行或其他金融机构进行融资（包括但不限于申请授信额度、短期借款）、资产抵/质押等事项（提供担保除外），股东会授权董事会的审批权限如下，但按照公司章程的其他规定应当提交股东会审议的除外：

（一）事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰低为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产超过 10%以上；

（二）事项涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值超过 10%以上，且金额超过 300 万元。

上述事项达到下列标准之一的，由股东会审议批准：

（一）事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）事项涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第七条……
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