公告日期：2025-08-22

证券代码：873864 证券简称：旭辉电气 主办券商：民生证券
河北旭辉电气股份有限公司

出售 控股子公司以减资方式退出参股公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据公司经营战略发展需要，公司控股子公司石家庄立旭科技有限公司（以下简称“立旭科技”）拟通过减资的方式退出参股公司河北鼎旭电气设备有限公司（以下简称“鼎旭电气”）。

鼎旭电气注册资本 2,000 万元，其中立旭科技认缴出资 500 万元（实缴出资
500 万元），持股比例 25%。立旭科技对鼎旭电气的出资额由 500 万元减少至 0
元。本次减资以 2025 年 8 月 31 日为基准日，以鼎旭电气经审计的净资产值为作
价依据。对价支付方式包括货币资金及经评估的设备和存货等非货币资产（具体以评估报告为准）。本次减资后，立旭科技持有鼎旭电气的股权比例由 25%降至0%。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据重组办法第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

根据公司 2024 年度经审计的财务会计报表，公司期末资产总额为488,681,032.27 元，期末归属于挂牌公司股东的净资产为 316,920,748.06 元。
公司以减资的方式从参股公司退出股权类资产，不存在出售股权导致公司丧失被投资企业控股权的情形，故核算股权资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准，截至2025年 7月31日，鼎旭电气未经审计的资产总额为26,529,558.45元,净资产额为 20,669,280.10 元；控股子公司立旭科技享有鼎旭电气未经审计的资产总额为 6,632,389.61 元，资产净额为 5,167,320.03 元。

本次减资涉及的资产总额占公司 2024 年度经审计的财务报表期末资产总额的比例为 1.36%；本次减资涉及的资产净额占公司 2024 年度经审计的财务报表期末归属于挂牌公司股东的净资产比例为 1.63%。未达到上述标准，故本次减资不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 8 月 21 日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于控股子公司通过减资方式退出参股公司的议案》，董事会以 7 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。公司董事张曙光、张旭辉作为关联董事回避表决。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本议案由董事会审议，无需提交股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及……
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