公告日期：2025-08-22

证券代码：873864 证券简称：旭辉电气 主办券商：民生证券
河北旭辉电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议
案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司独立董事高建萍、江海
书、贾增周发表了同意的独立意见。

该制度尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、分章节列示制度的主要内容

河北旭辉电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行
为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及有关法律、行政法规、部门规章和《河北旭辉电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本规则。

第二条 公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，1 名职工代表董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，其余董事均由股东
会选举产生；设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任委员会主任，审计委员会的主任应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 董事会依法行使以下职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

股东会可以授权董事会决议的事项包括：

（一）对发行公司债券作出决议；

（二）在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份的决议；（但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议）；

（三）因将股份用于员工持股计划或者股权激励，将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需收购本公司股份的决议；

（四）为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的决议；

（五）股东会认为需要授权的其他事项（法定由股东会行使的职权除外）。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会的审批权限为：

（一）对外投资（不含证券投资、委托理财……
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