公告日期：2025-11-27

证券代码：873864 证券简称：旭辉电气 主办券商：国联民生承销保荐
河北旭辉电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增、修订公司部分治理
制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司独立董事高
建萍、江海书、贾增周发表了同意的独立意见。

该制度尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

河北旭辉电气股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，
明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及有关法律、行政法规、部门规章和《河北旭辉电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本规则。

第二条 公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 7 名董事组成，均由股东会选举产生。

第四条 董事会依法行使以下职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

股东会可以授权董事会决议的事项包括：

（一）对发行公司债券作出决议；

（二）在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份的决议；（但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议）；

（三）因将股份用于员工持股计划或者股权激励，将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需收购本公司股份的决议；

（四）为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的决议；

（五）股东会认为需要授权的其他事项（法定由股东会行使的职权除外）。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会的审批权限为：

（一）对外投资（不含证券投资、委托理财）：授予董事会投资金额低于 3,000万元的风险投资、应由股东会审批之外的向其他企业投资和委托贷款的决定权；授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的其他对外投资的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%；

（二）收购、出售资产：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 50%；

（三）融资：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决……
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