公告日期：2025-05-14

南京证券股份有限公司

关于南京恒道医药科技股份有限公司
发行股份购买资产

暨关联交易之重大资产重组实施情况
之

2024 年度持续督导意见

二〇二五年五月

声明与承诺

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“本独立财务顾问”）受南京恒道医药科技股份有限公司（以下简称“恒道医药”）委托，担任恒道医药本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本次重大资产重组的持续督导意见，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料由恒道医药及其他相关交易各方提供，相关交易各方已向本独立财务顾问保证，其为出具本持续督导意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

2、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对恒道医药的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒道医药发布的与本次交易相关文件。

目录

声明与承诺......2
目录......3
释义......4
一、交易资产的交付或者过户情况......6

（一）相关资产过户情况......6

（二）相关债权债务处理情况......6

（三）标的资产期间损益的归属及实现方式......7

（四）验资情况......7

（五）新增股份登记情况......7

（六）核查意见......7二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情
况......8

（一）本次交易涉及的相关协议的履行情况......8

（二）本次交易涉及的相关承诺的履行情况......8
三、公司治理结构与运行情况......14
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况......14
五、盈利预测的实现情况......15
六、业绩对赌的实现情况......15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......15

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

普通名词释义

恒道医药、公司、挂 指 南京恒道医药科技股份有限公司
牌公司
天平药业、标的公司 指 江苏天平药业有限公司

标的资产 指 江苏天平药业有限公司 100%股权

天和药业股份有限公司（天和药业有限公司（曾用名
天和药业、交易对方 指 天和药业股份有限公司，2024 年 2 月 5 日更名为天
和药业有限公司））

本次交易、本次重大 指 南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份的方式
资产重组 购买江苏天平药业有限公司 100%股权的交易行为

《南京证券股份有限公司关于南京恒道医药科技股
本持续督导意见 指 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资
产重组实施情况之 2024 年度持续督导意见》

《关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份
《发行股份购买资 的方式购买江苏天平药业有限公司 100%股权的协
产协议》及《补充协 指 议》及《关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行
议》 股份的方式购买江苏天平药业有限公司 100%股权的
协议之补充协议》

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

独立财务顾问、南京 指 南京证券股份有限公司
证券

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

元、万元 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。