公告日期：2025-12-03

证券代码：873874 证券简称：涅生科技 主办券商：浙商证券
涅生科技（广州）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过
《关于修订公司部分管理制度的议案》，表决结果均为：同意 6 票，反对 0 票，
回避 0 票。该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

涅生科技（广州）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善涅生科技（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，确保公司董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《涅生科技（广州）股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”/“《公司章程》”）的相关规定，特制订 本议事规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律法规、
规章、公司章程和股东会赋予的职权。

第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会应依法履行有关法律、
行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定， 公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和法
律法规、规章所规定的职责。

第六条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第七条 公司应当结合公司实际情况，明确董事会对重大交易事项的审议
标准，涉及关联交易事项的董事，应当回避表决。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 公司应当建立独立董事制度，独立董事的权利和义务根据《公司章程》和相关制度执行。

第二章 董事会的召开和议案

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议
每年度至少召开两次，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和列席的监事、总经理。临时会议根据需要在开会三天前通知召开；董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第十条 董事会会议应严格按照公司章程及本规则召集和召开，按规定事
先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十二条 有下列情形之一，董事会应当召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提出的；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）监管部门或公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十三条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十四条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行……
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