公告日期：2025-04-08

关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司

公开发行股票

并在北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街 95 号）

上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司

公开发行股票

并在北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函之回复

北京证券交易所：

根据贵所于 2024 年 11 月 1 日出具的《关于上海巴兰仕汽车检测设备股份
有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求。上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“巴兰仕”）与国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“锦天城律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天健会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。

说明：

如无特别说明，本回复中使用的简称与《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司招股说明书》中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

问询函所列问题答复 宋体

对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人控制权稳定性...... 3
二、业务与技术 ...... 13

问题 2.业绩增长的可持续性...... 13

问题 3.主要产品的竞争力...... 57

问题 4.生产经营合规性...... 80
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 95

问题 5.关于收入确认准确性...... 95

问题 6.关于境外销售增长稳定性...... 110

问题 7.经销收入真实性...... 165

问题 8.毛利率持续上升的合理性...... 241

问题 9.原材料采购价格公允性...... 269

问题 10.关于期间费用核算的准确性...... 329

问题 11.关于其他财务问题...... 346
四、募集资金运用及其他事项 ...... 370

问题 12.募投项目的合理性、必要性...... 370

问题 13.其他信息披露问题...... 390
一、基本情况

问题 1.实际控制人控制权稳定性

申报文件显示，（1）蔡喜林、孙丽娜夫妇为公司的共同实际控制人。其中孙丽娜担任公司副总经理，蔡喜林担任公司董事长及总经理；蔡喜林为公司第一大股东，其直接持有公司 18.27%的股份，间接控制公司 4.76%的股份，并通过与第二大股东上海晶佳和第三大股东冯定兵签署《一致行动协议》（上海晶佳、冯定兵分别持有公司 12.17%、11.45%的股份）合计控制公司 46.66%的股份。（2）蔡喜林与上海晶佳、冯定兵签署《一致行动协议》的有效期至
2027 年 4 月 10 日或公司股票在境内证券交易所公开发行上市满三十六个月之
日终止，两者以晚到期者为准；一致行动人之间如出现意见不一致时，以蔡喜林的意见为准。（3）发行人前五大客户中，铂锐（上海）汽车科技有限公司为冯定兵和其担任执行事务合伙人的企业及配偶王丹合计持股 66.70%，冯定兵担任董事长的公司。

请发行人：（1）结合冯定兵在发行人处的历史任职、持股比例，及其直接或间接投资、控制企业情况，说明未将其认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求。（2）补充说明《一致行动协议》的协议期限、解除条件、意见分歧解决方式的具体情况及其有效性，结合实际控制人控制股份比例较低的情况说明发行人控制权稳定性及公司治理机制的有效性，是否存在公司治理僵局风险及应对措施。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复】

一、结合冯定兵在发行人处的历史任职、持股比例，及其直接或间接投资、控制企业情况，说明未将其认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。