公告日期：2025-07-24

证券代码：873896 证券简称：海金格 主办券商：中信建投
北京海金格医药科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 7 月 24 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于修订需提交股东大会审议的相关治理制度的议案》，其中包括《董事会制度》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京海金格医药科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范北京海金格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关法律法规和《北京海金格医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，执行股东会的决议，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，确保公司遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司保障董事会依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第四条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。

第五条 董事会每年度至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时董事会会议。

第六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）全体独立董事过半数同意提议时；

（四）审计委员会提议时。

第二章 董事会的组成和职权

第七条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第八条 董事会由九名董事组成，非独立董事六名，其中职工代表董事一名；独立董事三名，非职工代表董事由股东会选举产生。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

第十条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届满前辞任而导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞任将导致独立董事人数低于《公司章程》规定的人数或独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。辞任报告生效前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第十一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，每届任期三年，可在任期届满前由股东会解除其职务。非职工代表董事任期届满可连选连任；职工代表董
事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

第十二条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十三条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；

（八） 审议公司对外担保、提供财务资助事项；

（九） 审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，
或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上、且超过300 万元的关联交易。

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责……
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