公告日期：2023-02-17

长江证券股份有限公司

关于湖北博兴复合材料股份有限公司股票进入全

国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

二零二三年二月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，湖北博兴复合材料股份有限公司(以下简称“博兴材料”、“股份公司”或“公司”)就其股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜召开了股东大会并通过了相关决议，并与长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》(以下简称“《工作指引》”)，长江证券对博兴材料的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》(以下简称“《推荐业务规定》”)对博兴材料申请股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

长江证券对博兴材料挂牌项目履行立项程序后与博兴材料签订推荐挂牌合作合同，成立了推荐博兴材料挂牌项目小组（以下简称“项目小组”），根据《工作指引》的要求，对博兴材料公司进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。

项目小组访谈了公司管理层，听取了公司聘请的湖北英达律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师的意见；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记资料、税收申报表和纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《关于湖北博兴复合材料股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》。

二、公司符合《业务规则》等规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

1、依法设立

公司前身为十堰市博兴汽车装饰制品有限责任公司系于2000年3月成立的有限责任公司，注册资本50.00万元。

2017年9月15日，有限公司以截至2017年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，并在十堰市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了《营业执照》（统一社会信用代码：914203007146502593），注册资本为人民币2,000.00万元，法定代表人：程时先。股份公司设立的过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序，设立的程序合法、合规。

2、存续满两年

有限公司系按公司账面净资产折股整体变更为股份公司，根据全国股份转让系统颁布的《业务规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，至今已满两年。

公司申报财务报表最近一期截止日为 2022 年 7 月 31 日，没有早于股份公司

成立日。

因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。

（二）业务明确，具有持续经营能力

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为汽车制造业（C36）；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为汽车零部件及配件制造（C3670）；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为汽车制造业（C36）-汽车零部件及配件制造（C3660）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为“13 非日常生活消费品——1310 汽车与汽车零部件——131010 汽车零配件——13101010 机动车零配件与设备。

公司自成立以来，长期专注于汽车内饰材料、内饰件产品的研发、生产、销售。主要产品包括纤维复合板材、蜂窝复合板、以及各类汽车内饰件产品。产品

广泛应用于汽车门板、顶棚、天窗、备胎盖板、衣帽架等。所属行业为汽车零部件行业，细分领域为汽车零部件中的汽车内饰行业。

公司业务在报告期内有持续的营运记录。根据公证天业会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的编号为苏公 W[2022]A1329 号《审计报告》，公司 2022 年 1-7

月、2021 年度、2020 年度营业收入分别为 ……
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