公告日期：2023-02-02

成都天科航空制造股份有限公司

中泰证券股份有限公司

关于《成都天科航空制造股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
二〇二三年一月

关于成都天科航空制造股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉。感谢贵公司对成都天科航空制造股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行审核。成都天科航空制造股份有限公司（以下简称“天科航空”或“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的第一次反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《成都天科航空制造股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于成都天科航空制造股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

目 录

一、公司特殊问题...... 4

1、关于控股子公司 ...... 4

2、关于外协 ...... 13

3、关于营业收入 ...... 21

4、关于毛利率 ...... 52

5、关于主要客户和供应商 ...... 61

6、关于存货 ...... 74

7、关于应收账款及应收票据 ...... 84

8、关于固定资产及在建工程 ...... 93

9、关于财务规范性 ...... 103

10、其他事项 ...... 119

11、关于主办券商推荐挂牌项目组成员构成 ...... 143
二、申请文件的相关问题...... 144

一、公司特殊问题

1、关于控股子公司

报告期内公司有 2 家子公司，分别为鹏钛防务、洛阳航准，其中鹏钛防务系通过同一控制下收购取得，洛阳航准系公司 2020 年入资的公司，并增资至持股55.81%。

请公司补充披露：（1）收购或投资设立子公司的原因和背景，对公司生产经营的影响；（2）子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况；（3）公司与子公司的业务分工及合作模式，市场定位及未来发展情况，说明各子公司对公司持续经营能力的影响、公司对子公司是否存在依赖，结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。

请主办券商及律师核查以上事项并发表明确意见。

【回复】：

一、收购或投资设立子公司的原因和背景，对公司生产经营的影响

公司就该事项已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”部分补充披露如下：

“1、收购或投资设立子公司的原因和背景，对公司生产经营的影响

（1）公司收购鹏钛防务的背景和原因，对公司生产经营的影响

收购鹏钛防务的背景及原因如下：

其一，鹏钛防务（前身鹏钛精密）原为刘亚家族控制的企业，注册地为崇州市。2015 年初，考虑到扩产场地受限和人工成本等原因，天科有限拟从成都市武侯区搬迁至崇州市，收购鹏钛防务可使公司更高效地利用鹏钛防务已取得的土地及厂房，并解决天科有限与鹏钛防务之间持续性的关联交易及潜在的同业竞争问题。

其二，2015 年下半年，天科有限拟引进外部投资者深圳市旺鑫精密工业有
限公司（以下简称“旺鑫精密”），根据天科有限股东（主要为刘亚家族）与旺鑫精密达成的交割先决条件，天科有限需要将鹏钛防务（由刘亚家族控制）进行收购，以达到预期的投前估值。

总之，公司收购鹏钛防务解决了持续性关联交易和潜在同业竞争的问题，以及公司因搬迁导致的土地及厂房问题，有利于公司生产经营规模扩大、管理规范。
（2）投资洛阳航准的背景及原因，对公司生产经营的影响

洛阳航准主要从事航天零部件的精密加工。……
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