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公告日期：2023-12-25
北京市中伦律师事务所
关于海创汇科技创业发展股份有限公司
定向发行股票合法合规性的
法律意见书
二〇二三年十二月
目录
释 义 ......3
正 文 ......7
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......7
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......10
三、关于现有股东的优先认购安排合法合规性的意见......11
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......11五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见 ......14
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......15
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......15
八、关于股票认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见......18
九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见......20
十、本所认为应当发表的其他意见......20
十一、结论性意见 ......22
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
海创汇股份/公司/发 指 海创汇科技创业发展股份有限公司
行人
本次定向发行/本次 指 海创汇科技创业发展股份有限公司股票定向发行
发行
常州云常 指 常州云常股权投资中心（有限合伙）
湖南云启 指 湖南云启湘江创业投资合伙企业（有限合伙）
福州创投 指 福州市创业投资有限责任公司
发行对象/本次发行 指 常州云常、湖南云启、福州创投的合称
对象
海创汇控股 指 海创汇控股有限公司，系公司控股股东
《定向发行说明书》 指 《海创汇科技创业发展股份有限公司股票定向发行说明书》
报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
本所 指 北京市中伦律师事务所
和信 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
主办券商 指 中信证券股份有限公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司章程》 指 《海创汇科技创业发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013 修
订）
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订）
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2023 修
订）
《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（2021
办法》 修订）
《适用指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指
引第 1 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国（仅为本文描述方便之目的，不含香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元（仅在作为货币单位使用时）
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市中伦律师事务所
关于海创汇科技创业发展股份有限公司
定向发行股票合法合规性的
法律意见书
致：海创汇科技创业发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海创汇科技创业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海创汇股份”或“发行人”）的委托，作为……
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