公告日期：2024-01-24

北京市中伦律师事务所

关于海创汇科技创业发展股份有限公司
定向发行股票的补充法律意见书（一）

二〇二四年一月

北京市中伦律师事务所

关于海创汇科技创业发展股份有限公司

定向发行股票的补充法律意见书（一）

致：海创汇科技创业发展股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海创汇科技创业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海创汇股份”或“发行人”）的委托，作为海创汇股份在全国中小企业股份转让系统股票定向发行事项的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于海创汇科技创业发展股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2024 年 1 月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具《关于海创汇科技创业发展股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，本所律师对海创汇股份进行了补充核查。现就本所补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于海创汇科技创业发展股份有限公司定向发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述《法律意见书》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》有差异的，或者前述《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事
项，除另有说明外，与前述《法律意见书》所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》所使用的简称一致。

本所的补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 1

关于特殊投资条款。申请材料显示，本次发行股票认购合同的合同主体为发行人、发行人控股股东以及认购人三方，所涉内容包含股份回购约定等特殊投资条款。请发行人在《定向发行说明书》中核实上述回购条款是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《业务规则适用指引 1 号》）的规定，如不符合，请修改，并按照《业务规则适用指引 1号》要求重新履行董事会、股东大会审议程序。请主办券商、律师补充核查并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人已重新签署《股票认购协议》，该协议不含股份回购约定等特殊投资条款

（一）发行人已与控股股东、发行对象签署了《股票认购协议之解除协议》（以下简称“解除协议”）

2024 年 1 月 8 日，发行人与控股股东、发行对象签署了解除协议，约定各
方于 2023 年 12 月 5 日签署的《股票认购协议》（以下简称“原股票认购协议”）
自解除协议生效之日起解除，自解除之日起，原股票认购协议中约定的各方权利义务终止。

（二）发行人已与发行对象重新签署了《股票认购协议》

2024 年 1 月 8 日，发行人与发行对象重新签署了《股票认购协议》（以下简
称“新股票认购协议”），协议条款对本次发行的认购价格、认购方式、认购数额、认购股票的限售期、认购价款的支付及标的股票交付、税费承担、各方陈述与保证、各方的义务与责任、保密、协议的生效、变更及终止、不可抗力事件、违约
责任、通知与送达、适用法律及争议解决、风险揭示条款等事项进行了约定，相关约定合法、有效，不存在违反法律、行政法规的强制性规定或损害社会公共利益的情形。

经本所律师核查，新股票认购协议未约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款。

二、发行人控股股东与发行对象签署了《股票认购协议之补充协议》，该协议约定符合《适用指引第 1 号》的规定

2024 年 1 月 8 日，发行人控股股东与发行对象签署了《股票认购协议之补
充协议》。协议甲方为发行人控股股东，乙方为发行对象。此补充协议自各方适当签署后成立，于新股票认购协议生效后生效。合同主要约定如下：

“第二条 股份回购

1．海创汇出现以下任何一种情况（以较早者为准），乙方有权在此后的任何时间向甲方发出书面通知，要求甲方按照本补充协议约定回购价格回购乙方通过履行原协议所认购的海创汇的全部或部分股票：

（1）截至 2025 年 12 月 31 日海创汇未能完成合格上市；

（2）海创汇有欺诈、虚假陈述、违约或重大违法行为，损害乙方利益的；
（3）海创汇伪造、变造、涂改会计凭证、财务账册，或向乙方或会计师事务所提供虚假会计报表等财务资料。

2．约定回购价格

回购价格为乙方所持海创汇股份对应的已……
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