公告日期：2024-03-15

浙江晶阳机电股份有限公司

浙江省嘉兴市海宁市丁桥镇联保路 22 号

关于浙江晶阳机电股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

二〇二四年三月

北京证券交易所：

贵所出具的《关于浙江晶阳机电股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为浙江晶阳机电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“晶阳机电”）公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），已会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”或“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函中所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现将问询函的回复上报贵所，请审核。

说明：

1. 如无特殊说明，本回复中使用的相关用语具有与《浙江晶阳机电股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中相同的含义。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在招股说明书中以楷体加粗方式列示。

2. 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

3. 本问询回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

回复正文 宋体

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人控制权稳定性...... 3

二、业务与技术 ...... 22

问题 2.收入快速增长的真实性及业绩可持续性...... 22

问题 3.客户集中风险及合作可持续性...... 95

问题 4.主要产品竞争优势的具体体现...... 141

问题 5.主要产品市场空间及成长性...... 174

问题 6.未批先建及房产权属瑕疵...... 194

三、财务会计信息与管理层分析...... 209

问题 7.收入确认时点是否准确...... 209

问题 8.大额发出商品的真实性核查是否充分...... 231

问题 9.主要供应商变化较大的合理性...... 264

问题 10.信用期外应收账款占比持续提高...... 342

问题 11.其他财务问题...... 358

四、募集资金运用及其他事项...... 415

问题 12.募投项目及其他事项...... 415

问题 13.其他信息披露问题...... 432

一、基本情况

问题 1.实际控制人控制权稳定性

（1）实际控制人控制权稳定性。申报材料显示，1）公司无控股股东，实际控制人为程旭兵和杨金海，上海银坤、宁波德亚为实际控制人的一致行动人。2）程旭兵为公司董事长、总经理，直接持有公司 16.28%股份，杨金海为公司董事、副总经理，直接持有公司 7.33%股份，程旭兵、杨金海通过一致行动人
合计可支配公司 45.11%股份表决权。3）2022 年 2 月 11 日，程旭兵和杨金海签
署了《共同控制协议书》，约定双方共同控制机制。请发行人：①补充披露程旭兵、杨金海签订《共同控制协议书》及《一致行动协议》的主要条款、协议期限、解除条件、意见分歧的解决方式等相关约定，结合实际控制人控制股份比例较低，说明发行人控制权的稳定性及公司治理机制的有效性，是否存在公司僵局的风险。②补充披露是否曾经存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、严重影响公司治理机制有效运行的情形，是否对公司经营造成不利影响；公司主要股东意见不一致情形下的解决机制，发行人保持经营稳定性和公司治理有效性的具体安排。

（2）股权代持的规范整改情况。申报材料显示，2021 年 1 月，公司前十
大股东陈伟华为吴艳红、万林芳、陆尧、周洪发四人直接代持发行人 50 万股，通过万林芳为高建刚间接代持发行人 12.50 万股；公司董事、副总经理徐永根
存在代童静持有上海银坤 1.65%的股权；2023 年 11 月 23 日，全国股转公司对
发行……
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