公告日期：2025-10-13

证券代码：873902 证券简称：晶阳机电 主办券商：国投证券
浙江晶阳机电股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司于 2025 年 10 月 13 日召开的第二届董事会第三十三次会议
审议通过，尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江晶阳机电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范浙江晶阳机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《浙江晶阳机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设董事会，对股东会负责并报告工作，行使法律、法规、
《公司章程》及股东会赋予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。

第二章 董事会的组成和职责

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董事，其中 3 名为独立
董事。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

第五条 董事会设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司董事会下设
审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

公司董事会负责制定专门委员会工作制度，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订、修改、实施公司股份激励计划和员工持股计划；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

第八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的， 应当提交
董事会审议批准：

除根据《公司章程》规定的应提交股东会审议的事项外，公司发生的事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 25%以上的事项；

2、涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 25%以上，且超过 750 万元的事项。

（二）对外担保

公司提供担保的，应当经董事会审议，符合《公司章程》规定提交股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。

（三）关联交易

除根据《公司章程》规定的应提交股东会审议的关联交易事项外，公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列……
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