公告日期：2023-10-30

证券代码：873905 证券简称：美托股份 主办券商：安信证券
辽宁美托科技股份有限公司控股子公司管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

本规则经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会 审议。
二、制度的主要内容、分章节列示：

辽宁美托科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对辽宁美托科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子
公司（以下简称“子公司”）的监督管理，指导子公司管理活动，促进子公司规范运作，降低子公司经营风险，优化公司的资源配置，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《辽宁美托科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司，系指公司投资控股或实质控股的公司，包
括：

（一）本公司独资设立的全资子公司；

（二）本公司与其他单位或自然人共同出资设立的，本公司持有其50％以上
股权，或者公司持有其股权的比例虽然不足50%但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、
资源、资产、投资等和本公司的运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 本公司与子公司之间是平等的法人关系。本公司以持有的股权，依
法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。

第五条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效的运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对本公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。同时，应当执行本公司对子公司的各项制度规定。

第六条 本公司总经理代表本公司对子公司行使股东权利。包括：

（一）董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；

（二）股东会审议事项的决定权。

但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。

第七条 子公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员依照子公司章
程产生，但上述人员的提名应征得本公司总经理的书面同意。

第八条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受本公司的监督。

第二章 人力资源管理

第九条 本公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事（含执行董事，下同）、监事、高级管理人员的权利。上述委派或推荐人员的聘任、解聘及任期按子公司章程规定执行，本公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。

第十条 本公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员候选人员由本公司董事会提名或确定。

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调本公司与子公司间的有关工作；

（三）保证本公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在控股子公司中的利益不受损害；

（五）定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的经营情况，及时向本公司报告规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的重大事项，应事先与本公司沟通，视事项情况上报本公司总经理或董事会审议；

（七）承担本公司交办的其它工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 子公司应建立规范的人力资源管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向本公司备案。各子公司管理层的人事变动应向本公司汇报并备案……
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