公告日期：2023-12-12

证券代码：873905 证券简称：美托股份 主办券商：安信证券
辽宁美托科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

2023 年 11 月 27 日，公司在全国中小企业股转转让系统指定信息披露平
台披露了《购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-140），主要内容为： 为更好地推进公司战略发展，进一步完善治理结构，公司拟以 1,088.00 万元 向沈阳美茵联合检测有限公司（以下简称“沈阳美茵”）股东孟丽莉和刘孟瑶 收购其持有的沈阳美茵 100%的股权。收购方式为协议转让，收购价格系参考
2023 年 10 月 31 日沈阳美茵的净资产和第三方评估机构出具的评估报告，与
转让方协商确定。收购完成后，沈阳美茵成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办 法》”）第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产， 达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的
比例达到 30%以上。”

根据《重组办法》第四十条规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应 当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得 被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中 的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者 为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净 额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购 买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为 股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；”

公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表总资产和净资产分别为
242,532,135.55 元人民币和 170,064,164.69 元人民币。公司此次购买股权取 得了沈阳美茵的控制权，资产总额取被投资企业的资产总额 12,719,106.07 元
和成交金额 10,880,000.00 元二者中的较高者 12,719,106.07 元，资产净额取
被投资企业的资产净额 10,879,080.21 元和成交金额 10,880,000.00 元二者
中的较高者 10,880,000.00 元。

本次收购的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 表总资产比例为 5.24%，资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表净资产比例为 6.40%，且公司在 12 个月内未连续对沈阳美茵或其相 关公司进行投资。

综上，本次交易事项未达到《重组办法》关于重大资产重组标准的规定， 不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 11 月 27 日召开第三届董事会第七次会议，审议《关于收
购沈阳美茵联合检测有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意
5 票、反对 0 票、弃权 0 票；

回避表决情况：本议案关联董事孟丽莉回避表决；

公司于 2023 年 12 月 12 日召开 2023 年第六次临时股东大会，审议《关于
收购沈阳美茵联合检测有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同 意股数 2,380.20 万股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股
数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

回避表决情况：本议案关联股东孟丽莉、沈阳九成投资管理中心（有限合 伙）回避表决。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的……
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